卜算子.送鲍浩然之浙东的意思

一、译文

水像美人流动的眼波，山如美人蹙起的眉毛。想问行人去哪里？到山水交汇的地方。

才刚送走了春天，又要送你回去。假如你到江南，还能赶上春天的话，千万要把春天的景色留住。

二、出处

宋·王观《卜算子·送鲍浩然之浙东》

三、原文

水是眼波横，山是眉峰聚。欲问行人去那边？

眉眼盈盈处。才始送春归，又送君归去。若到江南赶上春，千万和春住。

扩展资料

一、创作背景

《卜算子·送鲍浩然之浙东》是北宋词人王观在浙东府治绍兴（越州大都督府）创作的著名诗词，

二、赏析

这是一首送别词。 起拍“水是”、“山是”两句，含意丰富，启人遐想。词人把明澈的水流喻为美人的眼波，把青黛的山峦喻为美人的眉峰，极言浙东山水的漂亮可爱。

下片抒发词人的情怀。“才始送春归”，点明这里春刚逝去，说明词人心中满怀着伤春之愁；“又送君归去”则再添了别恨，心情就更痛苦了。最后两句是词人对鲍洗然的祝愿：希望他生活在“春”里。这个“春”既是反映鲜花如锦的春天季节，也喻指他与心上人生活在一起。

词的上片着重写人，起首两句，运用风趣的笔墨，把景语变成情语，把送别时所见自然山水化为有情之物 。当这位朋友归去的时候，路上的一山一水，对他都显出了非凡的感情。

那些清亮明亮的江水，仿佛变成了他所想念的人的流动的眼波；而一路上团簇纠结的山峦，也似乎是她们蹙损的眉峰了。山水都变成了有感情之物，正因为友人鲍浩然在归途中怀着深 厚的怀人感情。

-王观

-卜算子·送鲍浩然之浙东

数据分析总结范文

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数据分析总结范文1

范文

企业要想合法经营直销，牌照是第一个坎，它意味着企业的合法经营资质，而直销区域审批则是第二道坎，只有通过审核，才能设立服务网点。“事实是，获牌难，获直销区域更难。”这是诸多企业的心声。

2006年8月21日，国家商务部在当年的第八次部务会议中讨论通过了《直销行业服务网点设立管理办法》，该管理办法于2006年10月20日开始施行。

从此，商务部直销行业管理信息系统上只公示已获得直销经营许可并完成服务网点核查备案的直销企业。这一动作表明，在中国，企业要进行合法的直销经营，除了首先要获得国家商务部颁发的直销经营许可证外，还必须在国家商务部核准通过的允许企业从事直销经营的区域市场内设立服务网点。

截止2012年2月16日，已有30家企业获得国家商务部颁发的直销经营许可证且完成服务网点的核查备案。为帮助直销业界更好地了解中国直销区域分布的规律与趋势，《中国直销》杂志和世界直销（中国）研究中心花费两个多月，对商务部直销行业管理信息系统中公布的直销区域数据进行了系统的整理与分析，撰写出如下分析报告。

需要特别说明的是，由于近年来，为了发展的需要，经国务院批准，一些省市对所辖区域中的地级城市、县级城市（包括副地级城市）进行了调整（比如2010年7月1日，北京市将东城区和崇文区合并设立新的东城区，将西城区和宣武区合并设立新的西城区），但是这些调整后的数据，在商务部直销行业管理信息系统中并没能得到及时的更新。其次是一些城市的经济技术开发区和管理区并非真正意义上的行政区，但却被商务部直销行业管理信息系统作为行政区列入。三是商务部直销行业管理信息系统中列入的一些地级和县级城市名出现明显错误，诸如错字、怪字符、城市重复等。

为准确衡量各直销企业服务网点真正的地域覆盖范围，《中国直销》和世界直销（中国）研究中心专门设立了一个主要考核数据――覆盖区域。所谓覆盖区域，是以不设区县的副省级城市（如上海的浦东新区、天津的滨海新区）、不设区县的地级市（如广东省的中山市、东莞市，甘肃省的嘉峪关市、海南省的三亚市）以及副地级市和县级城市为统计对象。

在以下的企业服务网点的数据统计中，我们均以覆盖区域为主要参考数据，以省级行政区为次要参考数据来衡量各大直销公司获批直销区域的真正覆盖范围。

服务网点区域分布统计

截止2012年2月16日，共有30家企业获得了国家商务部颁发的直销经营许可证且完成了部分服务网点的核查备案。30家直销企业的服务网点已遍及全国30个省级行政区。除不在直销服务网点审批区域中的台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区外，内地只有西藏自治区还没有被商务部核查备案的直销服务网点。直销服务网点在内地省级行政区的覆盖率达到了9677%。

需要特别说明的是，根据商务部直销行业管理信息系统提供的信息表明，目前只有雅芳（中国）有限公司通过了西藏自治区相关部门对其直销服务网点的审批，目前还在等待国家商务部等相关部门的最后核查和备案。让我们比较吃惊的是，商务部直销行业管理信息系统关于雅芳（中国）公司区域信息的最后更新时间为2007年5月24日，这说明在这之前，雅芳就已经将关于西藏地区服务网点的相关资料提交给了商务部有关部门，但至今4年有余，却仍然还在等待商务部的最后核查和备案，这似乎表明西藏自治区的直销区域核查工作已被有关部门搁置。

30家拿牌直销企业，外资企业共有20家，占到了拿牌企业总量的667%；20家外资企业服务网点的总覆盖区域数量为7389个，占30家直销公司服务网点覆盖区域总量（8066个）的9161%。内资直销公司共10家，占拿牌企业总量的333%；所有内资直销企业服务网点的总覆盖区域数量为677个，占所有直销公司服务网点覆盖区域总量的839%。

特别说明：《中国直销》杂志和世界直销（中国）研究中心发现，在2011年12月9日已获得直销牌照且完成了服务网点核查备案的湖南炎帝生物工程有限公司,其相关直销信息是由商务部外资司所提供，这说明商务部将炎帝列为了外资企业。不过根据我们对炎帝公司在湖南省工商局备案的企业注册信息查询，以及我们向炎帝公司的电话求证，均表明湖南炎帝公司为内资企业。因此我们在统计数据中，均把炎帝作为内资直销企业来进行统计分析。

直销服务网点覆盖区域数量最多的前10位企业分别是：雅芳、安利、玫琳凯、康宝莱、无限极、新时代、宝健、完美、如新、克缇。这10大直销企业中，排位第6的新时代公司为唯一一家上榜的内资直销企业，其余9家的情况是：5家美资公司、2家港资公司、1家台资公司和1家马资公司。

在服务网点的覆盖区域数量上，排名前3位的企业全是外资公司，它们分别是：雅芳、安利和玫琳凯。这三大直销企业的覆盖区域数量合计为5712个，占30家直销公司服务网点覆盖区域总量的7087%。与此对应的前3位内资公司分别是：新时代、哈药和安惠，它们三家的覆盖区域数量总和为461个，占所有直销公司服务网点覆盖区域总量的572%。

在省级行政区入驻数量上，排名前3位的同样是这三家外资企业，唯一的变化是安利与玫琳凯的排位顺序调换了一下，其排序为：雅芳（30个）、玫琳凯（25个）和安利（24个）。这三家公司直销服务网点所分布的省级行政区合计为79个，占30家直销公司入驻省级行政区域总量（178个）的4438%。内资公司在省级行政区入驻数量上则令人汗颜，除新时代公司入驻了12个省份外，其他的内资直销企业的省份入驻数量均为1个，即使所有内资企业的省级行政区域入驻数量的总和，也只有区区21个省份，所占比例也仅为118%。

通过以上的统计数据，我们不难发现，无论是内外资企业的数量比，还是内外资企业的服务网点数量，外资直销企业群远远领先于内资直销企业群，而且两种企业群体间的数量差距之大，令作为直销观察研究机构的我们备感吃惊。数据结果证明，在政府主导下开放了6年多的中国直销区域市场，继续被外资直销企业所完全垄断。2004年9月“厦门直销法规”研讨会议上，商务部官员提出的开放原则“内外一致、公平竞争、共同发展”正被事实证明其实是向着当时被坊间盛传、却被官方否定的“外资先行”方向在进行。中国直销经济这些年来在全球直销市场中迅速地崛起，庞大的直销蛋糕的绝大部分却被外资所瓜分。这不得不让我们为生于斯长于斯的民族直销企业深感悲哀，我们希望能在不久的将来，中国直销政策的制定者与执行者们，能让中国的直销市场不再是外资企业盛行的天下。

企业服务网点获批时间统计

自2005年12月1日《直销管理条例》施行以来，截止2012年2月16日，共有30家企业拿到直销牌照并完成了服务网点的核查备案。我们对商务部直销行业管理信息系统公布的直销企业服务网点备案时间进行了统计。

（注：由于各个直销企业在服务网点建设工作方面存在效率与范围上的差异，导致各个直销企业在服务网点核查备案方面进展不一。有的企业，其新服务网点在不断得以增加，有的则一直维持着最初的网点数量。因此我们这里提到的服务网点备案时间，是指对应直销企业最先被核查通过的服务网点的备案时间。）

通过右边的图表数据，我们发现，在2007年，无论是拿牌的直销企业数量，还是企业服务网点的核查数量，均达到了一个巨大的峰值。

新兴直销企业已经很难像2007年前获牌的直销企业那样，一下子获得上百个县级直销服务网点的核查备案。2008年后的拿牌直销企业，还没有哪一家的直销服务网点的覆盖区域分布数量能超过100个（2008~2011年中，2009年2月拿牌的克缇获得的直销服务网点的覆盖区域分布数量最多，但也只有89个）。

虽然中国直销开放已经6年多，但相关管理部门对拿牌企业服务网点的报批越来越谨慎和小心。我们也注意到，2011年3月2日，商务部下发的“商务部关于直销企业设立分支机构审核工作有关问题的通知”（商资函[2011]97号），重新制订了新的服务网点设立的审批流程，整个审批流程已经从原来的6个程序增加到了8个程序。变得复杂化的审批流程也直接加大了直销企业服务网点的获批难度。

全国各省份直销企业入驻数据统计

目前全国有30个省份对拿牌的30家直销企业实行选择性的开放。这种选择性，也造成了各省份入驻直销企业在数量上的差异。“全国各省份直销企业入驻数量统计图”显示，入驻直销企业最多，直销开放程度最高的前10个省份分别是：广东（13家）、北京（13家）、天津（12家）、江苏（11家）、上海（11家）、辽宁（10家）、山东（9家）、四川（9家）、浙江（8家）、福建（8家）。这10个省份共入驻直销企业的数量总和为104家，占直销企业入驻全国各省份总量（178家）的5843%；10个省份2011年的GDP总量为28597325亿元，占全国各省GDP总和的5514%。

通过“10大直销省份地理分布图”，我们惊讶地发现，10大直销省份中，除四川省深处内陆腹地外，其他9个省份沿着渤海、黄海、东海和南海一线排开。看来这些一直走在改革开放最前沿的沿海省份，对于像直销这样的新兴事物，接受程度也是最高的。

根据直销企业进入数量的多少和参照“全国各省份直销企业入驻数量统计图”，我们将全国各省份分为四大直销市场梯队：10家及以上为第一梯队，分别是广东、北京、天津、江苏、上海、辽宁；6～9家为第二梯队，分别是山东、四川、浙江、福建、湖南、河南；4～5家为第三梯队，分别是黑龙江、重庆、安徽、广西、贵州、河北、湖北、江西、内蒙古、山西、陕西；3家及以下的为第四梯队，分别是海南、吉林、云南、甘肃、宁夏、青海、新疆、西藏。

从四大直销市场梯队相关数据比较中我们发现，四大梯队无论是直销企业的总拥有数量、GDP的总和及所占的份额百分比，还是直销企业的平均拥有量及GDP的平均值，均呈下降趋势，而且下降趋势越到后面越明显。

数据分析总结范文2

范文

王者之争

在我们分析报告的总表“内外资企业覆盖省级行政区个数及覆盖区域总数”中，我们可以看出，无论是在全国直销区域的分布范围（即获得直销经营权的省份数量），还是直销市场的纵深度（即获得直销经营权的覆盖区域总数），雅芳都名列第一。

而在直销区域分布范围的竞争中，我们很意外发现玫琳凯居然领先安利一个省份而成为亚军，安利则位列第三。不过在直销市场的纵深度上，安利则展现出他们的强大优势。落后雅芳整整6个直销省份的安利，在市场的纵深度方面仅落后雅芳30个县级城市，而领先第三名玫琳凯703个覆盖区域。

从某种意义上讲，市场的纵深度比全国直销区域分布范围更能反映出一个直销企业所获得的允许进行直销经营城市的真正实力。可以说，安利在全国直销区域分布范围上的短板，通过其在市场纵深度上的精耕细作获得了极大的弥补，在极大地缩小了与领先者的差距的同时，拉大了与竞争者们的距离。

为更详细地了解中国直销企业的巨头们在直销大省和经济发达省份中的直销市场数据，我们仍然引入覆盖区域这个考核标准，分别对开放程度最高的10大直销省份（广东、北京、天津、江苏、上海、辽宁、山东、四川、浙江和福建）和2011年GDP前10强省份（广东、江苏、山东、浙江、河南、河北、辽宁、四川、湖南）中的相关数据进行了详细的统计。GDP前10强省份只有河南、河北、湖南三省不在开放程度最高10大直销省份之列，因此我们将这三大省份和对方开放程度最高的10大省份合称为“13大直销省份”。

安利真正的区域之王

在这13大省份中，安利均拿到了直销的经营权，是最大的胜利者。其13个省份的总覆盖区域数量达到了1181个（实际总数量为1325个）。其中除在天津位列第四、在四川和河北屈居第二外，在其他10个省市里均排名第一，显示出安利在这些省市中强大的政府公关实力与市场实力。

我们来看一下安利在领先的这10个省份中的强大实力：（1）拿全了北京、江苏、上海、浙江、河南五省市的直销经营权；（2）在广东，拿下了123个直销覆盖区域中的120个。除河源市管辖的东源县、阳江市管辖的阳东县、阳西县这三个县外，安利的直销经营权已经遍布广东全省，成为真正的广东直销企业之王；（3）在辽宁，拿下了100个直销覆盖区域中的99个。除鞍山市管辖的台安县外，安利同样拥有了在辽宁全省的直销经营权；（4）在山东省，拿下了140个直销覆盖区域中的138个。除济南市管辖的章丘市、青岛市管辖的黄岛区外，安利同样获得了在山东全省的直销经营权；（5）在福建，拿下了85个直销覆盖区域中的81个。除漳州市管辖的华安县、南靖县和平和县，泉州市管辖的金门县外（注：金门县现为台湾当局实际控制），安利已经能在福建全省开展直销业务；（6）在湖南，拿到了122个直销覆盖区域中的114个，只有8个县级城市还没有拿到。

在安利落后的3个直销省、市中的覆盖区域数据情况如下：

（1）在天津，拿到了16个直销覆盖区域中的14个，只有宝坻区、宁河县还没有获得直销经营权；

（2）在四川，安利只拿到了181个直销覆盖区域中的124个，还有57个县级城市没有拿到直销的经营权；

（3）在河北，安利只拿到了172个直销覆盖区域中的105个，还有67个县级城市没有获得直销经营权，在13个省市中表现最差。

雅芳全国数据排名第一

在全国数据中排名第一的雅芳公司，在这13个直销大省的竞争中，拿到了1096个直销覆盖区域，比安利的1181个少了85个，几乎完败于安利。从某种意义上讲，雅芳与安利的全国直销区域竞争，雅芳是赢了名声，安利则坐收了实利。

雅芳在这13个省份的直销区域的竞争中，拿到了两个省市的第一，分别是在河北省和上海市（在上海与安利并列第一）；拿到了6个第二，分别是在广东、天津、山东、福建、湖南和河南；拿到了3个第三，分别是江苏、浙江和四川，不过要说明的是，雅芳拿下了江苏104个直销覆盖区域中的103个，唯一没有拿下的，是南京市管辖的高淳县。可以看到，除安利外，雅芳在这13个直销重要省份中实力强劲。雅芳、安利这两大世界直销巨头，在目前的中国直销业中同样一时瑜亮。

玫琳凯实力强劲的老三

2011年，在中国直销行业销售业绩排名第四的玫琳凯在这13大直销省份的直销区域争夺战中，成绩斐然。其获得其中12个省份的直销经营权（在河北省没有获得批准），总直销覆盖区域达到了838个，虽然这一实力暂时难以匹敌雅芳和安利，但却迅速拉大了与后面跟进者的差距，起到了一个承上启下的作用。

玫琳凯拿到了北京、江苏两省市全境的直销经营权，与同地区的安利公司并列第一；其位居第二的省份有一个，为浙江省；其排名在第三的省份有五个，分别是山东、辽宁、福建、湖南和河南。

无限极四川直销之王

根据这13大直销省份的直销覆盖区域数量，我们将安利、雅芳、玫琳凯划归为第一梯队的话，那么2011年成绩排名第三的无限极则是第二梯队的领军者。其居然能在四川省的直销区域争夺战中击败安利而成为四川直销之王，完全出乎我们意料的同时，也显示出无限极公司在直销区域竞争中的强大实力。

除四川省外，无限极在北京市、上海市的直销区域数量同样与竞争者并列第一。其位居第二的省份有一个，为辽宁省；其排名在第三的省份有五个，分别是山东、辽宁、福建、湖南和河南。

在辽宁的直销区域数量，其排名第二；在其公司总部所在的广东省，无限极拿到了92个直销覆盖区域，数量排名第四，分别逊于安利、雅芳和完美。

康宝莱低调的获利者

在这13个重点直销省份中，康宝莱拿下其中了6个省份的直销经营权，其覆盖区域数量为411个。康宝莱在全国则拿到了16个省份的直销经营权，拿到了569个直销覆盖区域。与安利、雅芳漂亮的直销区域数据相比，康宝莱稍显逊色；但是与它后面的竞争者相比，康宝莱的相关数据又可圈可点。无论是在重点直销省份还是全国直销数据方面，康宝莱都表现得中规中矩，不冒头不掉队，闷声坐收实利。

完美弱势的直销区域

2011年在中国直销市场创造了115亿实际销售业绩的完美公司，居然只拿到了广东一个省的直销经营权，而且还有29个覆盖区域的直销经营权没有获批。更令我们意外的是，在江苏扬州投建了最大生产基地的完美，居然在江苏省没有直销服务网点。不知道2011年出任完美公司副总裁，负责对外事务的何凯立先生，能否改变完美公司在中国直销区域上的弱势地位？

天狮天津直销之王

2011年才拿到了行业最众望所归的一张直销牌照的天狮集团，在全国的直销区域竞争中因起步太晚而处于弱势。作为北京的战略门户，天津的重要性不言而喻。不过安利、雅芳和玫琳凯等外资公司，在天津的直销区域争夺战中全部折戟，天狮成为30家拿牌直销企业中，唯一拿到了天津市全境直销经营权的企业，成为中国直销企业中名副其实的津城之王。

新时代内资企业翘楚

新时代公司拿到了13个重点直销省份中的12个省份的直销经营权（注：新时代公司的全部直销区域均集中在这12个省份内），其覆盖区域总量为341个。无论是省份数量还是覆盖区域数量均位列内资企业第一。内资第一的新时代，在这13个省份的直销覆盖区域的数量上，仅排名第6，比排名第5的康宝莱少了97个。内外资在市场竞争中遭遇的政策不平等再次显露无遗。

罗麦在总部省份不能直销

北京市目前允许13家直销企业在京开展直销业务，其中安利、如新、宝健、新时代、康宝莱、无限极、玫琳凯、葆婴、嘉康利等9家企业拿下了北京全市的直销经营权。不过让我们感到意外的是，总部位于北京的罗麦公司居然在北京没有直销经营权，这也是唯一一个在总部所在地不能进行直销经营的拿牌企业。罗麦获批的直销区域分别位于山东的济南市和聊城市，这说明罗麦应该是通过山东商务厅申请到的直销牌照。

哈药重点直销省份的观望者

总部位于黑龙江省哈尔滨市的哈药集团的直销区域仅限于黑龙江省内，成为30家拿牌直销企业中唯一一家没有在这13个重点直销省份获得直销经营权的企业。

安利与玫琳凯的区域短板

在重点直销省份全面胜出的安利公司，却只拿到了内地31个省份中的24个，还有7个省份没有获得直销经营权，这7个省份的分布情况如“安利没有取得直销经营权的省份示意图”所示（注：其中红色部分是安利没有获得直销经营权的省份）。

从图中我们可以直观地看到，安利不能开展直销经营的区域主要在华北地区：内蒙古自治区；西北地区：宁夏回族自治区、甘肃省、青海省、新疆维吾尔自治区；西南地区：贵州省和西藏自治区。

玫琳凯在省份数量的争夺战中击败安利排名第二，是我们在统计前没有想到的。拿到了25个直销省份的玫琳凯，又在哪6个省份中颗粒无收呢？我们同样绘制了“玫琳凯没有取得直销经营权的省份示意图”。与安利比较集中的空白直销区域相比，玫琳凯的直销空白省份相对比较分散，它们分别在东北地区的吉林省；华北地区的河北省；西南地区的西藏自治区；西北地区的新疆维吾尔自治区和青海省；中南地区的海南省。

随着信息技术的飞速发展，计算机的触角已经深入到各行各业，越来越多的纸质数据与经验信息演变为电子数据存储于相关的信息系统中，因此作为审计的主要技术和工具，数据分析将对处在信息时代的审计发挥更大的作用。

尤其是近年来，计算机审计在全国各级审计机关逐步发展。作为开展计算机审计、确定审计重点及编制计算机审计方案的基础，研究被审计单位的数据情况，编制规范的审计数据分析报告是非常必要的，也是新的审计方式条件下体现审计成果的重要手段。

本文以此次达尔威公司涉及传销为切入点，从我国对传销的法律规定、微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定、合规路径三方面分析，以期防范微商等新型电商企业法律风险，为网络正常经营环境保驾护航！ （一）行政法 1传销定义 2005年国务院颁布《禁止传销条例》，第二条将“传销”定义为：“是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响 社会 稳定的行为。” 2传销具体行为——“拉人头”、“收取入门费”、“团队计酬” 《禁止传销条例》第七条采取列举的方式，将“拉人头”、“收取入门费”和“团队计酬”三种行为明确定义为传销行为而予以坚决禁绝。具体规定如下： “下列行为，属于传销行为： (一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的； (二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的； (三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。” （二）刑法 2009年《刑法修正案（七）》规定了组织、领导传销活动罪（以下简称为“传销罪”），“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。” 2013年最高院、最高检、公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），明确了关于传销组织层级及人数的认定，即“组织内部参与传销活动人员在三十人以上”、“层级三级以上”的多人数、多层级概念。 严格来说，正规的微商从业者作为电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规范。2018年，曾依托淘宝杭州电商圈崛起、踩中微信生态圈而风生水起的“云集微店”及零食电商平台“环球捕手”，先后因涉嫌传销被腾讯官方宣布永久封杀。这些电商打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等激励口号，运营内容却是建立在一套多层分销系统的基础上并大肆推广的新型传销模式，属于违法经营行为。国家近年来不断规范电商领域，同时对传销活动严厉打击，这也是近几年微商“暴雷”的关键原因。作为微商行业巨头的达尔威公司涉嫌传销被查，也不免让人重新审视并进一步反思微商经营行为的合法性。 （一）微商经营行为的特点 1传播范围广、效益快。 随着智能手机的普及与“互联网+”的快速发展，微信及朋友圈成为人们沟通联络的常用方式。我国微信用户之高，使得每个人的圈子效应发挥到极致——微商在自己朋友圈发表一个动态，吸引每一个微信好友观看或者转发，其传播范围广、效益快，使聚群效应和群体传播速度达到最大化。 2操作便捷、推广成本低。 在微信上，无论是朋友圈还是公众平台，推送消息都非常便捷，从推送至个人，到具体经营操作及后续联络等各个环节通常都可以在智能手机上顺畅进行；推广成本也很低，只要人手一部手机和身份证基本上一键操作，对推广者而言仅需付出信息成本，极大降低了宣传成本和联络成本。 3监管松散、规范体系尚不完备。 微信是个自由开放的平台，尚未实行实名制，用户可以随时更改昵称或者注册多个账号，而由于其操作便捷、灵活等特点，作为我国用户数量最大的社交软件，无法区分个人用户和背后的企业主体，也就是说微信上的经营行为很难以传统的法人经营行为予以规范。加之，我国网络监管体系尚在建设健全中，对此缺少专门的规制手段，也造成了其监管松散的特点。 （二）微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定 识别微商合法经营与传销，需从以下几点评析。 1传销往往是需要区分代理层级等发展他人作为下线的经营模式 由于微商经营行为具有上述特点，朋友圈微商容易出现传销的倾向，多数微商经营者在经营过程中，不自觉地向亲朋好友传递“销售理念”，试图发展这些人成为团队一员。换言之，有的微商团队有特定的经营模式，需要区分不同层级和代理，因为层级不同，返利比例也不同，而有的代理为了提高返利，就开始不断发展他人进入团队以提升自己的层级。此外，微商推广的封闭性也导致微商需要通过多层级经营模式来扩充客源和提升营利，但是在多层级的经营模式基础上，不断发展他人，并对发展人员以其直接或间接滚动发展的人员数量为依据给予报酬，牟取非法利益，则存在传销的法律风险。 2传销通常包含囤货、自掏腰包成为代理等行为 以此次达尔威公司涉嫌传销为例，达尔威虽然有“零加盟费”的宣传标语，看似不符合传销中缴纳入门费的要件标准，但事实上，很多代理商为了维持销售资格和提成比例，出现自己消费、囤货的行为，即自掏腰包成为代理，无疑是另一种形式的入门费。 3传销的主要收益来源之一是根据他人拿货获得代理返点 微商的盈利模式、微商经营者的薪资来源是否正规，是否为非法牟利，是评判合法营销和传销的关键。若成员销售业绩主要靠让“下线”囤货、裂变，以及自己垫钱囤货完成，薪资来源也是根据裂变程度返点，则就有传销嫌疑。而《意见》中也明确了“团队计酬”式传销活动的定义：传销活动的组织者或者领导者通过发展人员，要求传销活动的被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，是“团队计酬”式传销活动。 据相关新闻报道，此次涉传销案的达尔威代理商讲述公司内部销售人员发展模式，购买2500元产品后拉人头才有提成，为赚钱需要不断发展“下线”；花30万元可成为“董事长”，组建自己的团队及家族，赚“子子孙孙”的钱……这种销售方式，其实就是区分代理层级、发展下线、砸团囤货（入门费）、拿返点赚下线的钱（计酬方式）。因此，达尔威的经营行为基本符合《禁止传销条例》所禁止的三种传销行为，这也是此次被查处的关键。 （三）经营性传销与欺诈性传销的区分 针对本次达尔威涉嫌传销的事件，相关调查组人员接受采访表明：“从目前的调查来判断，这个传销组织属于一种经营性传销行为，经营性的传销目前来看还不足以构成诈骗性的传销。随着案件的进一步调查，如果他具备了诈骗性传销的行为，我们会依法向公安机关移送。”其中，经营性传销和欺诈性传销如何区分，则是需要进一步讨论的。 国务院颁布《禁止传销条例》中对传销的定义中，并没有“骗取财物”的字眼，而《意见》中对传销组织层级及人数的认定，明确规定：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销组织，其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”比较于两个文件对传销的定义，欺诈性传销除了行政违法意义上的具有的“拉人头”、“缴纳会费”、“计酬方式”三个特点外，在行为方式上，还要求传销组织具有引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物的特点；结果上，达到扰乱经济 社会 秩序的严重程度，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的。 而具体对“骗取财物”的认定，《意见》也明确规定，传销活动的组织者、领导者采取编造、歪曲国家政策，虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源或者其他欺诈手段，实施刑法第二百二十四条之一规定的行为，从参与传销活动人员缴纳的费用或者购买商品、服务的费用中非法获利的，应当认定为骗取财物。而参与传销活动人员是否认为被骗，不影响骗取财物的认定。以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理。形式上采取“团队计酬”方式，但实质上属于“以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的传销活动，应当依照刑法第二百二十四条之一的规定，以组织、领导传销活动罪定罪处罚。 而经营性传销和欺诈性传销的区分，也是本次事件走向的关键，正如上述调查人员表明，随着案件的进一步调查，如果具备了诈骗性传销的行为，会依法向公安机关移送。《刑法》第二百二十四条之一规定了组织、领导传销活动罪，其保护的客体既包括公民的财产所有权，又包括市场经济秩序和 社会 管理秩序。若查明张庭开设的公司存在“引诱、胁迫参加者继续发展他人”、“骗取财物”的行为，触犯《刑法》第二百二十四条之一的规定且情节严重，则组织领导者将面临法定最高刑为十五年有期徒刑的刑罚。 （四）传销与直销的区分 大众的疑问还在于，数年前从美国引进的“安利”（保健品牌）、“玫琳凯”（美妆品牌）等也曾在我国多地开展线下推广，为什么这类经营者没有涉嫌“传销”？这就需要区分何为直销、何为传销。 2005年国务院同时颁布《直销管理条例》和《禁止传销条例》。其中，《直销管理条例》将单层级直销行为规定为直销，在从严监管下允许其有序发展。也就是说，在固定零售店外的地方(如个人住所、工作地点或其他)，由独立营销人员以面对面讲解和示范，将产品和服务直接推销给消费者的行为是合法的。而传销和直销的区分,最根本的判断标准还是在于“拉人头”、“入会费”、“计酬方式”这三个要素。同时，若涉嫌欺诈性传销，还需要看是否存在“欺诈、引诱”等方式以及“情节严重”的危害后果。因此，在2018年后，“安利”、“玫琳凯”等大量经营主体取得了商务部颁发的“营业执照”，依法采取“直销”模式，故即便前期存在线下推广的活动，在合法性上与“传销”有本质区别。 （一）微商经营者 1认真学习相关法规，定期进行整改自查 微商经营者要严格按照《电子商务法》、《广告法》、《消费者权益保护法》、微信运营秩序等相关规范，约束自身经营行为，依法纳税，不发表不当言论，不滥用市场支配地位，排除、限制竞争，严把质量关、安全关，保障消费者合法权益。经营者要定期自查、整改，保持规范的敏感度，保护网络电商运营环境良好运行。 2改变推广方式，多平台多维度推广 微商经营者要多平台、多维度推广，走 社会 化营销之路，切忌囤货、自买自卖、利用熟人关系拉人头、发展下线等方式。在互联网大背景下，经营者要充分挖掘网络优势，可通过开微店、入驻平台或者直播带货、促销合作等回归真正意义的“卖家身份”，而非“自囤自卖”，只有回归经营者经营、买卖身份的本质，才能更好的合规经营。 3严格规范经营准入行为 《电子商务法》第十条规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。根据上述所示，正规微商严格来讲属于电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规制。从目前的微商交易实践经验看，在微信中直接购买微商经营者产品金额（几十元、几百元）几乎都可归纳为小额交易类型中，从这一层面理解似乎符合无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，但因为对微商经营者是否需要登记并未有相关法规予以明确规制，从严格规范经营准入行为的角度，在进入市场之初，经营者要主动向平台及相关工商行政部门核实是否需要履行登记的义务，主动向监管部门或者相关网站查询相关经营政策，防患于未然。 4摆正心态，正确认识经营方法及理念 微商在前几年发展迅速的原因在于对人员宣传多挣钱、暴富等的洗脑，从而吸引一大批人加入微商队伍；同时还存在本没有卖出去商品，却为了所谓的“返点”等自掏腰包囤货，导致根本没有挣钱反倒贴钱的情况。因此，经营人员要摆正心态，树立正确的金钱观及经营理念，以勤劳、合法、更加符合客观规律的方法诚信经营。 （二）微商企业 1搭建合规体系，优化经营方案。 企业要采取足够措施，搭建合规体系，优化经营方案、人员准入、计酬方式等因素，坚决遏制以“拉人头”、“入会费”、等传销式色彩，从顶层架构上做好风险防控。 2履行企业责任，加强员工培训。 企业要履行好企业及 社会 责任，对于高频风险点要引起重视，并进行重点讲解，尤其是加强对微商从业人员税收缴纳、广告宣传、网络秩序、反传销、产品质量等方面的法治教育，使其认识到从事微商业务的法律责任，并做好培训记录，注重检验培训效果。 3加强企业内外双重管控与审查。 在许多涉及传销的案件中，这些含有层级信息的电子数据、或者含有分级分销模式的招商宣传资料等都会成为关键的定罪证据。因此，在设计了涉及分销不同级别的激励模式之后，必要时应当咨询当地市场监督管理部门确定其合法性，或者经由专业的刑事律师进行鉴别。尽管传销是现阶段社交电商平台面对的高发罪名，但也不能忽视作为企业面临的其他刑事风险，比如非法经营罪、非法吸收公众存款罪、侵犯知识产权相关犯罪、税务犯罪、腐败犯罪等等。另外，跨境电商还可能面临着走私普通货物罪或者触犯境外刑事法律的风险。因此，为了有效防范，企业要加强内部管控，注重整体合规管理体系建设，同时根据企业业务类型和特点针对性地进行专项合规。 （三）平台方面 1尽职调查、完善监管 电商平台要尽到合理注意义务：首先是对于申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者的背景做一尽职调查，可通过对方提供无犯罪记录证明、奖惩承诺等完成初步准入调查；另外，通过大数据查杀方式，重点对微商可能涉及的高频风险：传销、偷税漏税、是否存在欺诈、不正当竞争等违法违规行为予以筛查规制，形成全天候、全季度、全年度查杀模式，保证监管的全面性和有效性；在这，平台要对上述经营者身份、地址、****等信息进行核验、登记，建立登记档案，并定期更新，做到全面完善监管。 2搭建平台合规体系，履行信息公示义务 平台合规体系的搭建和公示，是电商企业合规文化的重要部分，而在合规体系，非常关键的一部分就是是平台服务协议和交易规则的制定和运行，其不仅是平台自身规范运行的证明，也是规制经营者及用户的制度依据。根据《电子商务法》，电商平台应当制定平台服务协议和交易规则，并且应当在其首页显著位置持续公示平，保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。如果修改平台服务协议和交易规则，还应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。除此外，合规体系还应包括人事、财务、市场等各方面、各个环节，电商平台都应细化每个模块，履行信息公示义务，使经营者充分知悉。 3严格规范留痕，做好信息记录和保存义务 按照《电子商务法》第三十一条规定，对平台交易信息应予以记录、保存，并且保存时间不少于三年。其保存的信息对象为“平台上发布的商品和服务信息、交易信息”，由此可知，平台要严格规范留痕，至少近期三年的记录要予以记录和保存，并应确保信息的完整性、保密性、可用性，这不仅是对消费者消费安全的保障，也是平台合法经营的体现。 4全面配合，主动报告 （四）政府方面 1明确法律规则，持续完善立法。 通过各种指南、解读、示范性案例等明确、细化规则，提高法律规则的透明度，同时，适时修订相关法律法规，持续完善配套立法，鼓励电商等合规经营，防患于未然。 2加强市场监管。 早在2017年1月12日，国务院关于印发《“十三五”市场监管规划》的通知（二））明确表明：要加强重点领域市场监管，打击传销、规范直销。强化各级政府责任，加强部门执法联动，通过实施平安建设考核评价、全国文明城市测评等，开展重点区域专项整治，加大打击传销力度。加强对网络传销的查处，遏制网络传销蔓延势头。加强对新形势下假借“微商”、“电商”、“消费投资”等名义开展新型传销的研判，加强风险预警提示和防范，强化案例宣传教育，提高公众识别和防范传销的能力。加强直销企业监管，促进企业规范经营，依法查处直销违法违规行为。 3建立信息共享机制，动态管理。 网络也是公众场所，建立起经营平台和政府公共交通管理之间的线上沟通渠道，为政府网络管控部门加强微商等电商行业监管提供正当根据。 5加强新消费领域维权。 规范电商、微商等新消费领域，强化电商平台、社交平台、搜索引擎等法律责任，打击利用互联网制假售假、虚假宣传等侵害消费者权益的行为，净化网络商品市场，落实网络、电视、电话、邮购等方式销售商品的七日无理由退货制度。强化电信运营商、虚拟运营商的法律责任与 社会 责任，严惩不良企业利用频道、号码资源进行欺诈的行为。加强对消费者个人信息的保护，加大对违法出售、提供、获取消费者个人信息的处罚力度。 正如人民日报评论所说，法治 社会 ，容不下违法钻营的“秘密”，法律之伞，只保护守法本分的经营。无论是个人或者企业，切勿急功近利，抱侥幸心理，要树立正确的经营理念和金钱观，尊重市场规律，尊重公序良俗，合法合规经营，只有一步一个脚印，无论是个人还是企业，都会实现自身价值的最大化，维护我国经济平稳 健康 有序发展！ 本文作者：梁雅丽 李明真