VIE架构怎么做

VIE多层架构方案

海外架构的搭法一般是以国内个人或公司为主体在开曼或者BVI成立离岸公司，再以离岸公司为主体在香港设立香港公司，最后再以香港公司为主体返回国内投资设立外资公司，这样的搭建就是一般的VIE架构。

一般VIE架构的目的156主要是为了减轻税收6991负担，同时可以3780对股东的信息进行保密，另外还可以在海外经营国内或他国限制的行业，所以很多国内企业都在海外搭建了这样的架构，也可以提高企业的影响力，在海外转一圈回来之后等于镀了一层金，有助于扩展国内市场。

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI注册离岸公司，程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性。正因为BVI公司的种种优点，在BVI设立第一层架构方便大股东对于上市公司的公司，同时让开一些禁售期的限制，因为极高的保密性，还可以隐藏一些问题股东，对公司而言，无实地经营无税收，只需每年缴纳很少的管理费。

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

对于运用中国香港红筹上市的企业而言，通常在BVI公司下面会设立一个开曼公司，在开曼设立公司程序也比较简单，对于BVI而言，其监管更加严格，但对于其他非避税港的正常国家相比，其政策又要宽松很多。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

中国企业通过海外间接上市，通常会把最后一层设置在中国香港公司，主要是因为中国香港与内地有税收优惠的政策。中国香港公司直接投资内地更容易进行税务减免。

最后一层可以在国内，通过香港公司控股注册国内公司，在国内实际运营，架构搭=搭建结构主要是看是什么目的，简单的架构两层也是可以的。

VIE结构听起来高大上，其实思路特别简单，就是一个法律实体（国内通常是公司）通过一系列协议，把其股东的政治权利和其自身的经济权利让渡给另一个法律实体。最常见的具体情形则是，实际经营业务的公司，通过协议把上述权利让渡给WOFE（外商独资企业）。这一模式最早是新浪上市融资过程中为了绕开我国外资准入限制而设计的。

我们来一层一层说一下为什么这么搭建，总的来说考虑两个问题：1）跨境的税务筹划；2）上市主体的可接纳注册地是哪里。

VIE第一层架构搭建——设立BVI公司

BVI是世界上发展最快的海外离岸投资中心之一，设立BVI公司主体主要是因为当地政府对于来源于境外的收入不征收税收。对于BVI公司的股东而言，如果红利留在BVI公司就不需要缴纳个人所得税，因此可以达到免除缴纳个人所得税的目的，同时股东可以用BVI公司继续做相关投资。在BVI设立第一层架构对公司而言，注册程序简单，费用低，无实地经营不需要交税，具有很高保密性，只需每年缴纳很少的管理费

VIE第二层架构搭建——设立开曼公司

以香港主板上市为例，为什么最上层公司常见为开曼公司？因为香港主板为例，可接纳的注册地只有香港、中国内地、开曼、百慕大，故而上市主体为开曼公司很常见。而作为上市主体，那么无论是上市前还是IPO过程中，投资人的投资都会落实在上市主体层面。并且开曼公司和香港之间分红没有预提税、转让股权没有资本利得税。

VIE第三层架构搭建——设立中国香港公司

为什么通常用香港公司设立WOFE，来形成香港-中国内地的控股结构？中国企业通过海外间接上市，通常都会把最后一层设置为香港公司，主要是因为企业主想通过中国香港与中国内地之间税收优惠政策。如果离岸公司设置在中国香港以外的其他国家，一般税收为20%，但是对于中国香港来源于中国境内符合规定的股息所得最低可以按照5%的税率来征收预提所得税，所以对于国内企业海外上市而言，香港-中国内地的控股结构再适合不过了。

VIE通过一系列协议解决两个问题（以下协议参考自暴风影音）：

1政治权利安排，通常包括：

·不可撤销的委托投票授权书——运营公司的名义股东将投票权委托给WOFE，这样WOFE变成影子股东；

·股权质押合同——这样股权没法对外转让或作其他安排，加强WOFE对于股权附着的权利进行控制；

·独家购买合同——当WOFE拥有优先权，则股权无法转让给他人，也杜绝名义股东通过增资这一手段来稀释WOFE的权利。

2 经济权利安排，通常包括转移利润和控制资产：

·独家技术咨询和服务协议——将运营公司的利润，通过服务费的方式转移到WOFE；

·非专利技术转让协议及非专利技术授权协议——由WOFE来拥有和控制非专利技术；

·域名及网站版权独家认购合同——道理同上；

·知识产权独家认购合同——道理同上。

通过这一系列架构搭建和协议安排，我们可以看出经营公司虽然和WOFE之间没有股权关系，但是实际相当于WOFE的全资子公司。就这样，一个跨越中美的资本链条就形成了。使用这个模式，国内的企业能够顺利融资；而国外的投资人，也能间接实现对国内限制或禁止领域企业的投资，并能实现海外的上市。而国家呢，也发展了互联网经济。可以说VIE架构创造了一个多赢的局面。

vie的结构案例：

案例一： 

1、案例情况：作为中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

2、解决办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

1、案例情况：作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。

2、解决办法：在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

个人理解，CEPA+WFOE只是利用相关法律而实现的一种公司形式，而VIE则是一种模式、一种结构；VIE可以通过CEPA+WFOE的形式予以实现，在海外上市的架构中，拟上市主体可以直接、间接（例如CEPA）在国内设立WFOE，然后通过该WFOE与境内实体达成协议控制。请各位拍砖……