如何评价合伙人？值得一看吗?

《合伙人》该剧保留了**《中国合伙人》三个青年创业的人物关系，并将故事的背景换成了互联网创业大潮，还是值得一看的。

该剧中“创业三兄弟”性格各异但都重情重义，诠释了创业者积极进取的拼搏精神。该剧的故事并不复杂，更多的笔墨在于刻画人物的情感与成长。

该剧又以互联网创业大潮为原点，杂取多个“电商老板”真实的创业经历，再现了一段20世纪90年代末热血青年的逐梦路，也将互联网兴起背后的艰辛揭开了冰山一角。

扩展资料：

剧情简介

古东青、霍志远、王子这三个20世纪80年代末的大学生，为了梦想，一心冲在时代变革的风口浪尖，批过服装，盖过楼房，倒过盘条，经历下海大潮、出国热浪等等不同时期。

在创业的期间，三人有过成功，有过失败，最后终于在互联网全面扩张的时代抓住机会，分别成为网络游戏、服务网站、智能手机等领域的****。

而一路走来，他们的友情、亲情、爱情也不断接受着考验，但三个男人始终没有迷失方向；他们重情重义，携手共进，在他们成功的光环背后，是一段普普通通却又不同寻常的人生。

用户成为合伙人后，在享受VIP权益的同时需要每4周进行歌曲评定获取积分。积分低于指定要求会失去合伙人资格。也就是说要持续上传优质内容才能够享受终身vip特权。

总的来说，这个活动并不是想象中的那么轻松，不仅名额限量发放，而且用户还需要保持活跃度才能够享受特权。

合伙人是近期网易云音乐活动的主题，需要用户上传过自己的作品，且被判定为优质就可以获得官方的邀请函了。收到邀请函并接受的玩家即可获得终身vip的福利。

在VIP权益描述里，所谓的音乐合伙人实际上就是一个打着永久的幌子，要求你每天听歌，并且把听歌报告和体验进行上交的一种兼职工作。这种体验很糟糕，并且所谓的永久VIP只有一个月。如果你不想对这些歌曲进行收听和评价的话，那么你的VIP就会过期。

这就像很多游戏里的所谓永久道具一样。他们通常要求您保持一点活跃度和某些任务的完成，这样子才能让这些道具或者其他产品得到使用时间的顺延，如果您不喜欢这些游戏，不对他们投入持续的精力的话，那么这些所谓永久道具同样会过期。

注意事项：

在失效条件中可以看得到每四周结算一次，并且每个月的积分要求是320分，这也意味着您需要每天都在听歌并提交报告，如果漏签或者因为其他方式无法正常完成打卡的话，那么这种所谓的合伙人权益很有可能就会失效。

需要注意的是，320分意味着您就算每天都点评，也无法完成积分要求。所以网易云还推出了一个评价机制，他们会要求你打上星星，用来评判一首歌曲你认为的好坏。

黄澜，1979年8月27日出生，杭州人   ，中国电视剧制作产业协会青年工作委员会副主任 ，中国女性电视剧制片人，2016年继黄菡成为缘来非诚勿扰合伙人。 

主要作品有《假如生活欺骗了你》、《大丈夫》、《虎妈猫爸》、《女医明妃传》、《辣妈正传》、《我的前半生》、 《如懿传》等。2017年10月27日，荣获2017美国亚洲影视联盟“金橡树奖”金牌制片人。

黄澜是两个孩子的妈妈，从大学到硕士读的是俄语、经济，涉猎的范围远超过影视的范畴。在黄澜看来，80后的成长伴随时代的快速发展，集中映射了各种社会焦点话题。

其实大部分人对黄澜的名字很陌生，不过经常观看《非诚勿扰》的网友都十分熟悉。在《非诚勿扰》的舞台上，黄澜对其男女嘉宾的评价非常真实、客观，十分有说服力，她与孟非和黄磊之间不相同，黄澜说的每一句话都能说到女嘉宾的心坎里，因此备受大家的喜爱。

不过，黄澜一直都活跃在大家的视野中，虽然黄澜已经是两个孩子的妈妈，但她从来没有放弃工作，在工作与家庭之间游刃有余，制作出许多优秀的影视作品，堪称人生赢家。

入伙有风险，合伙需谨慎。基于我过往与人合伙的切身经历，浅谈一下关于我对选择合伙人的看法。

价值观的默契与是非观的一致，是选择合伙人的核心要素。选择合伙人形同结婚，仅有好感是远远不够的。真格基金创始人徐小平曾在演讲中强调，选择合伙人的重要性，远超过对商业模式与行业的选择，比是否处于风口上更重要。所以，选择合伙人必须慎之又慎。

选择合伙人，必须志同道合，能力互补，最好全职工作，并预设磨合期。 合伙人不是终身的，也没有论资排辈。 一旦敲定合伙人，创业者与合伙人之间，应该根据各自擅长的领域合理分配工作职责，将团队能量发挥到最大化，极大提升竞争力，并积极取得市场份额。

从道的层面说：

合伙人团队必须与创业者理想趋同，价值观一致，有共同信仰，而不是因为钱、投机、机会和够聪明。因为， 因何而来，必因何而去。

聪明是智慧者的天敌。傻子用嘴说话，聪明人用脑袋讲话，智慧的人用心做事。现实中，每个人遇事时，都会固执地认为自己才是最聪明的那个，然智慧从来都不是每个人都配拥有的。

所以，合伙人从来都不是刻意找就能找到的，而是偶然间就碰到的。因为，价值观和信仰等，没办法改造和提升，创业者必须有耐心、底线，这方面千万不能随便。

从术的层面讲：

首先，要充分评估企业需要什么样的人。 从股权治理、股权激励的层面上讲，合伙人有内部与外部之分。从企业经营管理上说，合伙人分四种类型，即资金型、资源型、能力型和顾问型。不同类型的合伙人，其价值显现的阶段也不同。通常，只有纯粹的资金型合伙人，当下能见其价值，其他三种类型合伙人的价值，只有将来才能逐步显现。

除资金型合伙人外，选择其他三种类型的合伙人，德与才是创业者首先要考虑的。德是指合伙人的品德和操守；才是指合伙人胜任工作的能力。另外，思想意识、行为表现、道德表率、学习能力、价值持续等要素，也是创业者须对侯选合伙人侧重考察的指标。

在这个基础上，还需要考虑合伙人的年龄、 健康 、心理状况等基本因素。因为，在公司经营过程中，总会遇到荆棘、困难和坎坷，每个公司都会遇到九死一生的重大事件。创业是充满挑战的历程，需要合伙人有充足的精力和良好的心理状态，才能应对未来一系列的困难。

需要特别指出的是，但凡是因钱、投机、机会或够聪明等，而侥幸成为合伙人的人，在公司发展历程中，其真实发心一旦不能得逞或得逞之际，就会断然离你而去，把你落到半路上。这一点，创业者必须心里有数才行。人心难识，人心难测，人心也最容易改变，所以缺失或信仰不够坚定的合伙人，都需要创业者适时进行调整，或附以必要的风控手段。

其次，制定选择合伙人的方案。 合伙人的选择，有熟人圈和非熟人圈两种途径，不论其来自哪种渠道，创业者必须心有腹稿。创业者可根据个人偏好来筛选和寻找合伙人，同时要规划好投入的时间、资金等成本。熟人圈包括亲戚、朋友、同学、老乡等，非熟人圈可以通过专业的机构、平台去寻找。最终，应该保障侯选合伙人数量充足，只有这样才能保证有选择的余地。

选择合伙人，尽量避开 社会 关系极近的朋友，俗称哥们。一旦与这类人合伙，“后患无穷”是大概率事件。因为，刚创业（立项）时，虽能高效达成共识，但若开始一段时期不能盈利、陷入亏损，或发展中遇到困难、坎坷，或经营中出现认知分歧，或其个人利益与公司利益产生冲突等情况发生，彼此间的意见往往很难调和。

在公司正常经营中，诸多原本简单的决策事项，往往被其人为地掺入诸多兄弟情谊等主观因素，不是形成阻碍正确决策执行的负能量，就是由此引发出其他与公司经营无关的事情，亦或两者兼而有之，伤及兄弟感情。切记， 与兄弟不合作，与合作的朋友做兄弟，这才是王道。

再次，设定与合伙人的磨合期。 前期经过精挑细选的合伙人，未必就是最适合的，所以双方有必要通过进一步合作的磨合增加了解，并及时、妥善解决双方存在的分歧。在磨合期内，若发现所选合伙人并不合适，建议双方及早明确结束合作为好，各不耽误。

现实中，有的合伙人往往是心热一阵、虎头蛇尾，在磨合期内就出现出了口是心非、出工不出力等的现象。这些，都需要创业人明察秋毫、及时指出，进一步明确分工和加强风控。另外，在磨合期内，创业人永远不要试图向合伙人解释自己，若一旦被要求解释，就说明彼此的眼界和格局已经较期初大不相同，再继续合伙的必要条件，基本已不复存在。

第四，合理分配合伙人的股权和工作职责。 待顺利度过磨合期，创业者与合伙人应该协商设定股权架构。在股权分配方面，既要保证创业者的绝对领导地位，也要保障持续激发合伙人的奋斗激情。在工作安排方面，创业者应该根据合伙人所擅长的领域，确定其相应的工作职责，将团队能量发挥到最大化。

第五，明确合伙人的退出方式。 企业发展过程，合伙人可能会因为各自原因退出。根据企业发展的不同阶段（分初创、成长、发展、融资和IPO等阶段）、现状（分不盈利、盈利和亏损等现状）等，在优先保证股权架构整体稳定的前提下，提前约定好合伙人退出的股权处理方式，尽量减少或避免后续不必要的争议与纠纷。

第六，明确不能有第二经济来源。 第二来源，泛指除在公司赚钱以外的任何经济来源。对处于全职状态的创始人、合伙人来讲，这一点尤为重要。一旦过了磨合期，如果合伙人（纯资金型合伙人与另有协议约定的合伙人除外）仍不能全职工作，不论其对公司发展贡献有多大，都是对创业人和其他全职合伙人的极不尊重。

持续拥有第二经济来源的合伙人，必然不能全身心投入工作，瞻前顾后。另外，这种合伙人基本都是明修栈道、貌合神离或发心不纯的伪合伙人，必须毫不留情地坚决剔除。或许，有人觉得这样做太绝对了。然我要说的是，但凡是表面看起来很绝对的条件设置，往往就是企业的生死线。

对处于初创期的公司而言，这个条件设置尤为重要。因为人心是不能测试的，这样就更能倒逼所有合伙人全力以赴、同心同德，破釜沉舟、肝胆相照，唯有一竿子打死，直接断了“外财”的念想，才不会出其他问题，才能做成事情。

合伙人要发展，必须在公司赚钱，不能有第二产业，不能在外面设立公司，或者入股别的公司等。只要合伙人的格局够大、能力够强，随着公司共同成长和发展，根据股权激励机制，舞台和空间就足够大。

例如，1999年，经历过三次创业失败的马云，毅然带着拒绝各种诱惑，始终追随他的17名员工回到了其位于杭州风荷园16幢1单元的房子，开始了第四次创业。这才有了当今中国最大的电商平台阿里巴巴公司。那时，马云可谓家徒四壁，家里仅有一组破沙发。他创业的50万是借的，一半的“罗汉”得坐在地上开会，大家靠吃方便面活人都没有第二经济来源。

总之，选择合伙人是一项非常复杂的工作，是创业者的一种融智行为。创业者不仅要找到德才兼备，能力互补，全职工作的合伙人，而且还要说服他们一起来创业，共同为公司和 社会 创造价值，顺便成就自我。这里有一个法律概念，合伙人不是股东，但股东一定是合伙人。合伙人愿意和创业人成为肩并肩的战友，将来一起分天下，首先就要一起打天下（出力），还要共担风险（也出钱）。

创业十讲第二讲

上一讲我们谈到了如和选择创业方向，相信你一定有所收获了，那么方向找到了，下一步一定是找到优秀的合伙人了。

你可能会说我可以自己一个人干，为什么要找合伙人呢？我觉得，首先这已经不是一个单打独斗的年代了；其次，能力互补、资源互补的合伙人会是你坚定的战友，和你并肩作战，这将会大大提高你创业成功的几率。

我身边也不断有创业的朋友问我找合伙人的问题，下面就挑四个常见的问题探讨我的看法。

我对于这个问题的回答通常会比较简单：理念和价值观要相似，能力和资源要互补。

理念和价值观相近，可以保证你们在重大原则问题上的判断是比较一致的，不至于出现根本性冲突。

能力和资源的互补要更好理解一点，你擅长产品，他专注研发；你有丰富的运营经验，他对商业模式的建立更有心得，这些都是很好的互补。

举个例子，携程网，他是由季琦，梁建章，沈南鹏和范敏一起创办的，他们被成为;携程四君子。

季琦和梁建章由于工作关系成了好友，经常在一起聊互联网，聊着聊着就有了一起弄一个旅游网站的想法。此时沈南鹏在当时已经混的相当不错了，同是上海交大校友的季琦和梁建章找上门来，一番畅谈之后，沈毫不犹豫加入了创业的团队。沈出资60万，占股40%；季琦和梁建章各自出资20万，各占20%的股份。

但三人组队后，发现大家都不懂旅游，在大家都一筹莫展的时候，季琦找到了当时已经是国企总经理的上海交大校友范敏。于是“携程四君子”的技能互补型团队正式成立。梁负责网络技术，季琦负责开拓市场，范敏负责产品管理，沈南鹏负责上市融资。

能力和资源互补、价值观和理念一致的合伙人团队，是携程能够成功的关键之一。

首先，兔子要吃窝边草。你身边的朋友、同事、同学都是资源，他们了解你，和你有天然的信任关系。只要利益谈清楚，相对比较好合作。

其次，多听取投资人的建议。投资人在进行创业团队组合时，是非常理性的，他们更多地只会从是否能给企业带来帮助地角度考虑团队搭配，听听他们地意见还是很有价值的。

再次是靠资深的猎头。猎头每天都在外面见人，能了解很多候选人的动态，当中就有不少是在看创业机会的，这是很好的补充。

最后当然是多参加有质量的业界聚会了，你也会发现一些不错的合作伙伴。把你寻找创业合伙人的需求尽可能地告诉周围的人，经常和他们交流进展，他们会记得你的事情，遇到合适的人就会介绍给你。比如：在我们乐客独角兽的创业者社群里面，就有不少的小伙伴找到了志同道合的合伙人。

两个核心：第一，如何平衡好利益关系；第二，如何避免创业过程中可能产生的矛盾。

腾讯的创业故事就很经典，合伙人团队被称为“腾讯五虎将”，为了避免合伙人之间的利益冲突，工程师出身的马化腾，一开始就把股权分配好。

当时啊，他们5个人一共走了50万，马化腾占了475%的股份，张志东占了20%的股份曾李青占了125%的股份，其他两人各占10%。

做决策时，合伙人都要倾听彼此的意见，但一旦负责人做出决定，所有的争论必须停止。这就是腾讯的合伙人制度，要知道腾讯五虎中，有两位都是马化腾的大学同学，但亲兄弟也要明算账，大家能力互补，各管一摊，遇到分歧协商解决，团队中又有马化腾作为主心骨来拍板，这是腾讯成功的关键。

我有几点建议:

1不要太快下结论。

太快下结论会导致误会的发生。许多公司的分崩离析都是因为误会，而这些误会，如果某一方愿意倾听，就可以避免的。所以，千万别让矛盾到了无法挽回的境地。

2修补关系要尽快

合伙人之间的关系紧张将会对公司造成伤害，在矛盾爆发后要记得你们的创业路程还长，你们彼此需要，所以修补关系的事宜早不宜迟

3真谈不拢就快刀斩乱麻，好聚好散

人情留一线，日后好相见。合平分手的合伙人走了还能处处维护原公司的名誉和利益，撕破脸皮闹得人尽皆知的分手，不但折了自己的名声还损害了公司的利益

如果你还不清楚如何做好内容，私信我，给你解答。

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专注短视频商业领域，国内头部短视频MCN杭州乐客合伙人，抖音商业领域第一，拥有“商业小纸条”“创业找崔磊”“楠哥有才气”三大IP，全网粉丝总数3000W+,在短视频领域拥有绝对发言权。

首先，黄菡与黄澜是两个人，她们的名字有些相似，又出现在同一个综艺节目中，时至今日依旧有很多人把两个人名字当成一个人名字在用。

除了上面说的这一点相似之处外，这二人再也没有更多的相同点。

黄菡在进入《非诚勿扰》做常驻点评嘉宾之前，最大的身份是“心理学与社会学”的老师，在离开《非诚勿扰》以后，又回归到了“心理学”的研究之中。

所以黄菡之于《非诚勿扰》和整个娱乐圈，就如同一阵清风，轻轻的来了，又轻轻地走了，除了留下那些经典的点评语录。

而黄澜不同，她算是正儿八经的影视圈内人，1979年出生在杭州，大学毕业以后就入了电视台，做场务，做编辑，后来慢慢的熬到了制片人。

虽然黄澜的年纪不到，但是从2013年开始，多部大热的电视剧背后的制片人皆是她。

2013年两部，张译、孙俪主演的《辣妈正传》；陆毅、秦海璐主演的《假如生活欺骗了你》；

2014年，李小冉、王志文主演的《大丈夫》；

2015年，赵薇、佟大为主演的《虎妈猫爸》；

2017年，靳东、马伊琍主演的《我的前半生》；

2018年，周迅、霍建华领衔的《如懿传》；

说到这里你会发现，黄澜基本承包了最近六七年内最重要和最火的电视剧，2017年以后，黄澜在整个业内已经成了知名的金牌制片人，更是在2017、2018年先后拿到“中国十大金牌制片人”的荣誉称号。

兴许是黄澜过往制片的作品，多数都是集中在“情感剧”层面，所以《非诚勿扰》找到黄澜，顶替黄菡空缺下来的档期，也算是非常合适了。

隐名合伙及相关的法律问题

一般而言,合伙为二人以LK相约出资,经营共同事业,共享利益,共担风险的合同。合伙企业正是以合伙为纽带而产生的一种商事组织。在英美法系,合伙有普通合伙与有限合伙之分,而在大陆法系,合伙则有出名合伙与隐名合伙之别。笔者认为,普通合伙、出名合伙为典型合伙,而有限合伙与隐名合伙则为非典型合伙。在典型合伙中,合伙人之责任形式为无限的连带责任;在非典型合伙中,合伙人之责任形式则是有限的。

我们知道,隐名合伙(Dormant Partnership)是合伙的一种特殊表现形式。在西方,尤其是大陆法系国家,法律对隐名合伙均有明文规定。 我国于1997年2月23日颁布了《中华入民共和国合伙企业法》(同年8月1日生效),但该法没有明确规定隐名合伙。而《民法通则》及最高人民法院《关于贯彻<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》(以下简称最高法《意见》)之中是否规定或解释了隐名合伙,学术界存在很大的争议。笔者不揣冒昧,试对隐名合伙作如下探讨。

一、隐名合伙的特质

《法国民法典》第1871条规定:“合伙人得约定不进行注册登记。在此种情况下,合伙被称为‘隐名合伙’。此种合伙并非法人,亦无需经公告。此种合伙得以一切方式证明。德国法、日本法也有类似的规定,不过它们是规定在商法典之中。我国台湾地区“民法典”第700条规定：“称隐名合伙者,谓当事人约定,一方对于他方所经营的事业出资,而分受其营业所生之利益,及分担其所生损失之契约。”

尽管一些国家和地区的立法对隐名合伙作了规定,但人们对隐名合伙的概念、实质、法律地位却存在分歧。 我国学术界对隐名合伙也存在着各种认识和解释,主要观点有：

其一,隐名合伙就是当事人双方约定一方对他方所经营的事业出资而分受其利益的契约。营业的一方称为出名营业人,出资一方称为稳名合伙人。

其二,隐名合伙,是指双方当事人以订立契约的方式约定一方对他方所经营的事业进行投

资,分享利益, 责任时所采取的企业经营方式,契约当事人一方称稳名合伙人,他方称出名合伙人。

其三,隐名合伙是指双方当事人约定一方对他方所经营的事业出资并分享利益。该出资

划入经营者名下,由经营者支配,出资者仅以出资额承担有限责任。

上述三种观点从不同角度用不同方法对隐名合伙作出了不同的描述和界定。尽管三者表述不同,但是在其进一步的阐述中却都勾勒出了隐名合伙区别于普通合伙的一些重要的法律特征。

(一)隐名合伙为诺成契约和不要式契约

隐名合伙契约的成立,各国或地区法律特别规定,解释上依当事人之合意即可,既元待于履行出资,亦无须作成书面文件,因此属于诺成性不要式契约。

(二)隐名合伙当事人为隐名合伙人和出名营业人

1出名营业人。所谓出名营业人是指在隐名合伙中,将隐名合伙人之出资以自己名义经营事业的一方当事人。在隐名合伙下,当事人是否均以商人(尤其对出名营业人之资格或身份)为限,各国或地区之立法有多种主张,有为积极规定的,如南美各国商法是;有仅限于出名营业人须为商人,而隐名合伙人则否者,如德、日商法是(至少在解释上主张出名营业人须为商人);我国台湾地区"民法"则不加限制,只须为营业却不论双方当事人是否为商人。其是否为自然人或为法人,为单独之营业人或为合伙,在所不问。所经营之事业是否为商业,不必介意,唯必须以之营利。至于隐名合伙契约是订立于营业开始以前抑或在其后,无关紧要。尽管出名营业人必须为营业人,但隐名合伙契约不必及于营业全部,就营业之一部,亦不妨碍成立隐名合伙契约。

2隐名合伙人。所谓隐名合伙人是指在隐名合伙中,依约定对于他方所营事业投资,并受损益之分配的一方当事人。隐名合伙人之资格,并无限制,可以是自然人或法人,商人或非商人。行为能力之有元,在所不问。

(三)隐名合伙为双务有偿契约

在隐名合伙中,隐名合伙人负出资义务,出名营业人负营业义务和分派营业利益义务,双方互负债务,而且互为对价,因此为双务有偿契约。隐名合伙人出资,意在分享利益并承担一定损失。出资而不分享利益,或出资而不分担损失,是为狮子合伙。

二、隐名合伙与其它类似契约之比较

隐名合伙作为一种特殊形式的合伙,作为一种独立的有名契约,。有别于合伙(普通合伙)、有限合伙(或两合公司)、 临时合伙、消费借贷、雇佣契约,但又存在某些相似之处。由于相似性容易掩盖差异性,在现实中极易造成混淆,因此辨析其不同之处是必要的。兹分别比较如下。

(一)匀普通合伙比较

隐名合伙与普通合伙均为契约,但前者为出名营业人之单独营业,隐名合伙人出资的财产

权让渡于出名营业人;而后者则为合伙人之共同营业,合伙财产为合伙人之共同共有。隐名合

伙人不显名于登记,原则上对于出名营业人之债权人不直接负责;而普通合伙之合伙人均显名

于登记,对合伙之债权人各直接负责。普通合伙之当事人可以为数人(一般为2人以上,20人以下),而隐名合伙则限于两当事人。

(二)与有限合伙比较

在有限合伙中,至少须有一合伙人为普通合伙人(负无限连带责任),同时至少须有一合伙人为有限合伙人(负有限责任)。换言之,有限合伙是包括一名或数名普通合伙人和一名或数名有限合伙人的一种商事组织。有限合伙是来自英美法系的概念,而隐名合伙则主要还是大陆法系的概念。当然,英美法系中也有隐名合伙人的概念, 相应地,在大陆法系中也存在有限合伙的规定,如德国。

1类似之处。(1)有限合伙人与隐名合伙人,对合伙商号之债务仅以出资额为限承担有限责任,其相对一方即普通合伙人与出名营业人则要承担无限责任。(2)有限合伙人与隐名伙人无权参与合伙之经营管理,并无权约束合伙,即对合伙事务没有表决权,无权对外代表合伙。若以自己名义与他人缔约,则须单独承担责任。(3)有限合伙人与隐名合伙人均对合伙事业享有监督权、建议权及利益分享权,亦即除了分享利益外,有权亲自或委托其代表查阅合伙帐册、查询合伙经营的业务状况及其前景,并据此提出建议。(4)有限合伙人或隐名合伙人转让其合伙之份额,须经普通合伙人或出名营业人同意;而任何人被接纳为新合伙人的,却无须征得有限合伙人或隐名合伙人之同意。(5)有限合伙人与隐名合伙人,不因其死亡、破产或丧失常智而引起合伙商事散伙,但我国台湾地区例外。而普通合伙人与出名营业人之死亡、破产或丧失常智等则往往是导致合伙商号散伙的重要原因。(6)合伙解散时,其各项事务应由普通合伙人或出名合伙人予以清理,而有限合伙人或隐名合伙人则无权参与,只能等待分配剩余财产。

2不同之处。(1)隐名合伙人必须以金钱为出资内容,不得以信用、劳务出资,而有限合伙人之出资构成不受法律限制。(2)隐名合伙勿须登记而仅以当事人之间之契约即告成立,而有限合伙则必须登记。(3)隐名合伙是作为隐名合伙人的出资者与商事企业(独资企业、合伙或公司)业主之间的一种契约。出资者并不因这种契约而成为商人及企业财产的共有人,也不从企业财产的增值中取得一份。而有限合伙则是一种合伙组织形式,而且有限合伙人与普通合伙人同是合伙财产的共有人,因此他们可以参与分享任何内部财产的增值。 (4)有限合伙只存在于合伙商号之中,而隐名合伙则可能发生在独资商号中,如经营人为一人时,对外界而言就是独资商号。(5)如隐名合伙的期限未经确定时,隐名合伙人有权通知合伙人解散合伙,而有限合伙人则元此权利。

(三)与临时合伙比较

所谓临时合伙是指当事人之间为了实现临时性目的而出资缔结的契约。其对外表现为合伙商号和独资商号(或一个事业)。在后一种表现巾,出资人可能为他人之商行为而出资,也可能为他人之非商行为而出资。

不论临时合伙是合伙商号,抑或独资商号,其缔约目的是临时性的。这一点是区别于隐名合伙之连续性、一般性的关键所在。

(四)与消费借贷比较

按大陆法系之分类,借贷分为使用借贷与消费借贷。从隐名合伙人只负出资义务而不参与营业活动这点上看,它类似于消费借贷关系中的贷与人(出借人)。然而两者的区别是很大的,表现为:

1消费借贷是要物契约,Rli出借人将物之所有权移转于借用人之后始生效力;隐名合伙契约为诺成契约,即一侠当事人意思联络而生合意即生效。

2消费借贷为单务契约,即借用人负返还义务,出租人不付交付义务;隐名合伙契约为双务契约,如前所述。

3消费借贷中,出借人之给付没有目的要求,唯借用人应返还同种同等同量之物;隐名合伙中,出资人之给付以他方营业为目的,营业人仅返还相等于出资额之价款即可。

4出借人依约享受确定的利息,而隐名合伙人仅依约分享利润。

5出借人对借用人之其他债务不承担风险,其风险仅为借用人支付不能(元力偿还);隐名合伙人不仅要以出资额为限承担损失,还要冒出资减少或出资全部损失的风险。

6隐名合伙人享有监督权,而出借人无此权利。

(五)与雇佣契约比较

1营业者定期向出资人分配利益,那么该营业者为隐名合伙之出名营业人,出资人为隐名合伙人;反之若营业者受领薪金或者受领薪金并分得利益,则可判断为雇佣关系存在。

2营业主权完全握于营业者,仅参考性听取出资人之建议,是为隐名合伙;若营业者对出资人唯命是从,使自己处于消极被动从属状况者,为雇佣关系。

三、隐名合伙之立法例

世界各国各地区,对合伙、隐名合伙之性质、地位、特征之理解存在很大差异,不同之法系有不同的作法,即使在同一法系中的不同国家也存在分歧。这种差异性正好也显示了多样性。 尽管如此,我们仍能发现其共同之处。

(一)大陆法系的作法

1法国。在大陆法系,合伙一般分为民事(民用)合伙与商事(商用)合伙两大类。在民商分立的法国,隐名合伙被安排在民法典之中,不过这是1978年民法典再次修改后才增加的新的一章,最初并没有在法律上确立隐名合伙的地位。显然,法国人宁肯将法律上的人只分为自然人和法人, 而不愿承认所谓第三主体。为了迎合法律上的人的两分法,法国的法律还赋予商事合伙以法人资格, 而隐名合伙例外,这是因为它只是简单的民事契约,而不是复杂的商事人合。因此,法国的商法典排斥了隐名合伙。

2德国。《德国商法典》第335~342条专门规定了隐名合伙。德国也有民事合伙与商事合伙的观念,民事合伙立于民法典,商事合伙编于商法典。德国商法典中依次规定了普通商事合伙、有限合伙与隐名合伙。将隐名合伙置于商法典的独特立法风格,无疑开创了商法典立法的先河。如果说法国的民法典、商法典是对以往人类法律文化的伟大总结和发展的话,么德国的民法典、商法典则是在此基础上对整个20世纪乃至以后的展望与鸟瞰。

3日本。日本称陷名合伙为匿名组合。从安排上讲，日本是学习德国的作法，将匿名组织合编人商法典之中。

4我国台湾地区。从很大程度上看,其法律是德国化的,但是隐名合伙则像法国一样安排在“民法典”中。

(二)英美法系的作法;JjiF;E·

1英国。在190币年以前,英国法院是不承认隐名合伙这种合伙形式的,直到1907年英国颁布了〈有限合伙法〉,隐名合伙才正式被承认。 它与两合公司一起统称有限合伙。英美法系的法律迥异于大陆法系,其法律渊源主要是普通法飞衡平法和制定法。普通合伙法和有限

合伙法就属于制定法,但这决非商法典之一部分。因为英国根本就不存在所谓民法典和商法

典。

2美国。美国承袭了英国的法律传统,制定了《统一合伙法》和《统一有限合伙法》。但这两者亦绝非《统一商法典》的特别法或构成部分。《统一商法典》并非大陆法系意义上的商法典,它只是以买卖为中心的商业规范。美国的立法对合伙人的分类与众不同:(1)普通合伙人(General partners)与有限合伙人(Limited partners);(2)名义合伙人(NOminal partners);(3)不参与经营的合伙人(Silent partners);(4)隐名合伙人(Secret partners);(5)不活跃的合伙人圃(DortIIaht partners)。 笔者认为,只有(5)才是与本文所涉的隐名合伙人同义,而secret partners应译为“秘密合伙人”。

总之,各国或地区都采取了不同的立法形式对隐名合伙制度作出了规定,这种立法形式的多样化和差异性是由各国或地区之实情和法律传统的特点所决定的,但是各国或地区均较好地将隐名合伙与其他法律制度相配合、相协调。

(三)在我国现行法中寻找隐名合伙

1在《民法通则》及有关司法解释之中寻找。我国，《民法通则》对个人合伙和团体合伙分别作了规定。前者列入第二章公民(自然人)第五才苦,后者列入第三章法人第四节,立法称为联营。这种立法上造成的分化的结果,是由于一种“动辄问资格的思维模式”导致的。 这样,合伙被分为:个人合伙(在自然人之间适用,但外国人除外);法人联营(中国法人之间);家庭合伙(个体工商户之间或农村承包经营者之间):中外合作经营的合伙企业(专门由《中外合作经营企业法》调整,中方合伙人为法人或经济组织,外方合伙人为法人飞经济组织和自然人，中国的自然人没有资格);私营合伙企业(适用《私营企业暂行条例》,合伙人为私营企业主)。

虽然中国的合伙形式很多,但是其划分标准并非以责任形式来衡量,而是以所有制、身份来划分的。而且有一点很明确,合伙人必须参与经营,除法人联营与中外合作经营企业可能是有限合伙之外,其余之合伙责任均为无限责任。

然而在现实生活中,只提供资金、实物、技术,约定参加盈余分配,约定承担亏损,但不参与合伙经营或共同劳动的合伙,却大量存在。这些合伙所引起的纠纷引起了最高人民法院的重视。于是最高法《意见》第46条规定:"民按照协议提供资金或实物,并约定参与合伙盈余分配,但不参与合伙经营、劳动的,或者提供技术性劳务而不是提供资金、实物,但约定参与盈余分配的,视为合伙人。"这一司法解释对解决现实中的纠纷,无疑起到了积极的作用。但是如何解释这一司法解释呢有两种对立观点:一种认为,它已经确认了隐名合伙的合法地位;一种认为,它并未确认隐名合伙的合法地位。

笔者赞同第二种观点。显然,最高法《意见》第46条之规定,确实具备了隐名合伙人不参与合伙经营但参与盈余分配等法律特征,甚至突破了国外法律规定的隐名合伙人只可投入金钱的限制,扩大到可以提供技术性劳务。孤立地研究这条规定,的确可以认为这是一个了不起的法律解释。但是,倘若我们把它与《意见》的第47条(全体合伙人对合伙经营的亏损额,对外应当负连带责任,……)以及第48条(只提供技术性劳务,不提供资金、实物的合伙人,对于合伙经营的亏损额,对外也应当承担连带责任……)联系起来加以分析,我们不难发现,这一司法解释中的合伙人仍然是承担元限连带责任的普通合伙人,并非有限合伙人,更不是隐名合伙人。换言之,该司法解释显然不符合确认隐名合伙人对合伙事业之债务仅负有限责任这一重要法律特征。

综上所述,我国〈民法通则〉以及有关司法解释关于合伙的规定,均未确认隐名合伙制度,甚至是排斥的。

2〈合伙企业法〉有关规定及其相关立法背景分析。〈中华人民共和国合伙企业法〉(以下简称〈合伙企业法〉)已由第八届全国人大常委会第二十四次会议于1997年2月23日通过,自1997年8月1日起施行。该法第2条规定:“本法所称合伙企业,是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担元限连带责任的营利性组织。”第5条规定:“合伙企业在其名称中不得使用‘有限’或者‘有限责任’字样。"第8条第1款规定:"有二个以上合伙人,并且都是依法承担无限责任者。"根据这些规定,我们知道,该法排斥了有限合伙,也没有规定隐名合伙。

〈民法通则〉等一系列80年代的立法没有确立隐名合伙,笔者认为,情有可原,因为那时还未实行市场经济的体制。而晚至去年才出台的〈合伙企业法〉为什么仍未确立隐名合伙度呢恐怕这不是个简单的问题。纵观全球,有关合伙之立法无外乎两种思路:第一是确立合伙契约制度,其立足点是契约(当事人意思表示一致),旨在调整所有合伙关系,形成一部规范合伙人之间以及合伙人与第三人之间关系的基本法;第二是确立合伙企业法律制度,其出发点是主体,旨在规范以合伙契约为基础的营利性组织,主要是从便利合伙企业与外界交易,维护交易安全的角度加以规范。我国〈合伙企业法〉即采第二种立法思路,走的是依主体立法的道路。

我们知道,契约法是行为规范,交易规则,当事人之契约自由、意思自治可充分体现,而依主体立法道路产生的主体性合伙企业法,则首先是组织规范,然后才是行为规范。在契约法之中,任意规范居多,给予当事人更多的选择,以体现自由原则,而组织法则更多地是强制规范,投资者或经营者受到的约束较多,同时更多地体现政府干预(管理)。隐名合伙实质上是一种契约,体现的是一种债的关系。而我国〈合伙企业法〉走的是主体立法的路子, 并且在〈合伙企业法(草案)〉通过前删去了有限合伙一章, 这样就决定了〈合伙企业法〉不可能容纳隐名合伙契约和隐名合伙人。

四、关于确立我国隐名合伙的立法思考

我国现行法律中并未规定隐名合伙制度，那么，我国是否应该确立该制度？怎样确立呢？这些都是值得思考的问题。

（一）我国应该确立隐名合伙制度

当今世界许多国家、地区在其法律中规定了隐名合伙制度，尤其在市场经济发达、成熟的国家、地区，隐名合伙存在的合理性和好处无疑早已被证实。而我国在这方面的立法却大大滞后了。笔者认为，在市场经济条件下，我国应该确立隐名合伙制度，这是因为：

1、确立隐名合伙制度有利于将一部分闲散资金吸引到一个新的投资领域。一般来说，普通合伙一方面要求合伙人应当具备一定的经营管理能力，另一方面要求合伙人亲力亲为，亲自投入精力和时间。而许多人由于主客观条件的限制或工作环境的影响，不能或不原亲自参加投入精力和时间。而许多人由于主客观条件的限制或工作环境的影响，不能或不愿亲自参加经营管理，因此也就不能入伙。另外普通合伙的连带无限现任风险太大。因此隐名合伙可为一些愿意直接投资的人提供方便并消除顾虑。

2、确立隐名合伙制度有利于规范投资行为，保护投资者和经营者的合法权益，同时也保护第三人。确立隐名合伙可以厘清混淆的法律关系，避免或减少投资纠纷，维护交易安全。

3、确立隐名合伙制度有利于解决司法中的疑难问题。在司法实践中，隐名合伙纠纷日益增多，而我国没有确立隐名歙为制度，导致纠纷的司法解决无法可依，随意性大。若建立起隐名合伙制度，应当可以克服当前这种就同一性质之纠纷产生两种不同判决结果（不合法理的）的不下常现象，切实保护作为隐名合伙人的投资者的合法权利。

（二）我国隐名合伙制度立法模式选择

现行法律尚未确立隐名合伙制度，法学界一再有呼吁确立者。那么，我国应选择怎样的模式呢？立法作如何安排呢？笔者主张如下：

1、在《统一合同法》中确立。既然认为《合伙企业法》是一种确立市场主体的法律，而隐名合伙实质上是一种契约，那么将隐名合伙契约制度安排在《统一合同法》并在其中确立隐名合伙制度那么这种确认的方式与法国、我国台湾地区相同。

2、在《统一商法典》中确认。这一主张拟有冒昧。从目前我国立法现状看，涉及商法之立法已颁布的有《公司法》、《合伙企业法》、《破产法》、《票据法》、《保险法》、《海商法》、等，拟颁布的有《独资企业法》等。这些单行特别法之颁布很像英美法系的作法，与大陆法系的传统不符。但是我们不能排除将来制定一部《统一商法典》的可能性。若出现这种结果并将隐名合伙确立于其中，那么可以看做是以德国、日本、瑞士模式确立隐名合伙。

3、在《有限合伙法》中确认隐名合伙。按照英美法系的立法模式，将《合伙法》分为《有限合伙法》之中，让人们感到放心。

五、余论

也许，有关隐名合伙的问题，在外国法水灾界中是个陈旧的话题，甚至是一个没有讨论意义或研究价值的问题。然而，在我国的生活中存在着隐名合伙现象，而法律未能提供规范，司法解释又产生歧义从而导致学理上的不同解释。引起人们讨论隐名合伙的原因，除了实践中出现的现象，还有《民法通则》及有关司法解释的规定。流行的研究是从《民法通则》第35条第2款的规定开始的。该款规定：“合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。”正是这个“除外”留下空白条款，再加上最高法《意见》第46条的司法解释，这些因素综合起来就产生了我国法律“不否认合伙人承担有限责任的可能性”。但是由于“法律鼍有规定”的“规定”并未诞生，“除外”条款的生效条件还不具备，因此依据这一条款认定我国法律规定了隐名合伙的不能成立的。

在这里，笔者要澄清一个问题，即讨论隐名合伙问题不可以联系《民法通则》第35条第2款。因为，从债的分类上看，以债的主体分类可按份之债和连带之债，所以连带现任相对应的应该是按份责任。 因此，该条所谓“合伙人对合伙的债务承担连带责任”就是水灾理上说的连带之债。那么，“法律另有规定的除外”这一空白条款，应对其相应地解释为“按份之债”。而将之解释为“有限责任”是偷换概念，亦即将“连带责任”偷换为“无限责任”，并由此推导出相应的“有限责任”，这是错误的，投资者的责任形式是不能与债的分类相混淆的，两者不可通约，更不可对换。因此，那种将最高法《意见》第46条与《民法通则》第35条第2款相加起来考察，并由此推导出我国已确立隐名合伙的合法地位的观点， 更是不能成立。

尽管立法尚未确认隐名合伙的合法地位，但是现实生活中却确实存在着隐名合伙。合伙，这种古老的契约形式或经营形态，不仅存在着法律上的合伙，而且还丰硕大破着事产上的合伙。 而事实上之隐名合伙也就大量地隐藏在事实上的合伙之中。

面对法律规范的缺乏，面对司法中之困惑，笔者所能做的就是慎重地提出自己的建议，力求寻找合理解释并乘机求教于学者同仁。

风险与共利润均摊，或者承担多少风险就分多少红利（俗称'按股分红）这样一般认为是公平的。

本身世界就不是不公平的，也不可能公平。

其实这是无可奈何的事情。首先，没有人愿意来维持这个公平，其次，即使有人愿意也没有人有这个能力，再次，即使有人愿意也有这个能力，他也没有这个时间，把世上人一一称过。

所以就有了际遇这种说法。因为同做一件事，有人直上青云，有人苦痛挣扎，使人长叹却又无奈，只能归之于际遇。

而有人对这不公平是极看不开的。“豁达”二字易书难行。所以庄子说：窃钩者诛，窃国者侯。墨子著《非攻上》。而刘基有《卖柑者言》。

附文：

《庄子·胠箧》：偷钩的要处死，偷国家政权的人反倒成为诸侯。同样是偷，结果是天壤之别。

非攻《墨 子》

现在有一个人，进人家果园，偷人家桃李，大家听到就谴责他，上面执政的人捉获就惩罚他。这为什么呢？因为他损人利己。至于偷人家鸡犬大猪小猪的，比进人家果园偷桃李更不义。这是什么原故呢？因为他损人更多。如果损人越多，他越是不仁，罪越重。至于进人家牲口棚，牵走人家马牛的，这比偷人家鸡犬大猪小猪更不义。这是什么原故呢？因为他损人更多。如果损人越多，他越是不仁，罪越重。至于杀无辜的人，剥下人家的衣服皮袄，拿走戈剑，这比进人家牲口棚牵走马牛又更不义。这是什么原故呢？因为他损人更严重。如果损人越严重，他就越不仁，罪越大。现今天下君子，都知道这些事，说它们不义。今天最不义的事，是进攻别国，却不知道谴责，反而称赞它，说它是义。这能说知道义与不义的分别吗？

杀一个人，说它不义，一定构成一个死罪了。如果照这个说法类推下去，杀十个人，十倍不义，必定构成十个死罪了；杀一百个人，一百倍不义，必定构成一百个死罪了。今天最不义的事，是进攻别国，却不知道反对，反而称赞它，说它义。这是确实不知道进攻别国是不义的，所以把称赞的话记载下来传给后世。如果知道它是不义的，那还有什么理由记载不义的事传给后世呢？

现在有人在这里，见一点黑说是黑，见一片黑却说是白，那么一定以为这人是不知辩别黑白的了。尝一点苦说苦，尝多了苦却说是甜，那么一定以为这个人是不知辩别苦甜的了。今天干小的坏事，能够知道而且谴责它；干大的坏事，攻打别国，就不知道谴责，反而称赞它，说它义；这能说知道辨别义与不义吗？由此可知世上的君子，分辨义与不义是多么混乱啊。

卖柑者言

杭州有个卖水果的人，擅长贮藏柑橘，经过冬夏也不腐烂，拿出它们的时候还是光彩鲜明的样子，玉石一样的质地，金灿灿的颜色。放到市场上，卖十倍的价钱。人们争相购买他的柑橘。

我买了其中一个，切开它，像有股烟直扑口鼻，看它的里面，干得像破烂的棉絮。我对此感到奇怪，问他说：“你卖给别人的柑橘，是将要用来装满在盛祭品的容器中，供奉神灵，还是招待宾客的吗？还是要炫耀它的外表用来迷惑傻瓜和瞎子的吗？你做这种欺骗人的事情实在是太过分了。”

卖柑橘的人笑着说：“我从事这个行业已有好多年了。我依靠这个用来养活自己。我卖它，别人买它，不曾有人说过什么的，却唯独不能满足您的要求吗？世上做欺骗的事的人不少，难道只有我一个吗？你没有好好的思量啊。

现在那些佩戴虎形兵符、坐在虎皮上的人，威武的样子，好像是捍卫国家的将才，他们果真能给出有孙武、吴起的谋略吗？那些戴着高帽子，拖着长长带子的人，气宇轩昂的样子像是朝廷中有本事的人，他们果真能够建立伊尹、皋陶的业绩吗？盗贼兴起却不懂得抵御，百姓困苦却不懂得救助，官吏狡诈却不懂得禁止，法度败坏却不懂得治理，白白地浪费国家粮食却不懂得羞耻。看看那些坐在高堂上，骑着大马，喝着美酒，吃着美食的人，谁不是高大的外表，令人敬畏，显赫过人，值得效仿？可是无论到哪里，又有谁不是外表如金似玉、内心破败得像破絮呢？现在你看不到这些现象，却只看到我的柑橘！”

我默默地没有话用来回答。回来思考这卖柑人的话，觉得他像是像东方朔那样诙谐多讽、机智善辩的人。难道他是对世间邪恶现象激愤痛恨之人吗？因而借托柑橘用来讽刺吗？

综观三位先贤文章，你应该对公平有比较客观的理解了吧。