美乐家制度陷阱圈套?

剖析：

1、美乐家环保超市是不是具有国家认可的经营许可证？

如果美乐家是圈套，圈套的东西一般都不敢光天化日的来搞，所以为了节约本钱都不没有，小编亲自查了一下，美乐家环保超市的产品都是有相关的产品证书的。

2、美乐家环保超市产品价格是不是高的离谱？

如果美乐家是圈套，那么圈套价格一般都是高的离谱，实际上美乐家环保超市的产品价格基本上都是群众消费价格，没有幻想的那么暴利。这一点也站不住脚。

3、美乐家环保超市的经营者是传销吗？合不合法是圈套吗？

我们知道现在自己买到的任何东西都是通过层层署理（厂家->总代->省代->市代->县代->乃至镇代）才流转到我们自己手里，那么美乐家采用的是从美乐家环保超市直接到消费者手里，没有任何中间商。

一、我所知道的传销有三大类：

1、黑式传销，这种传绡进去很难出来，带有强迫，武力手段，强行让其打电话家里要钱和骗朋友过去。

2、洗脑式传销，这种不会用武力强迫你加入。而是天天讲课，手段相对来说比1有技术含量些，你如果能听懂的话，就是赶你走你也不会走的，基本流程就是听课，买产品加入组织，拉下线，坐着发财，这种属于没产品传销。

3、直销，其实直销在国内直销是国家允许的，但国家对直销具体有那些规定我没有去了解，但决对不是像我们看到的所谓那些什么完美，安利，玫琳凯，美家乐那样，这些品牌其实公司都是正规的，正常给国家纳税给国家保证金。只是下面的销售做的就跟国家规定的完全跑调。

二、美佳乐制度特点：

1、加入门槛业界最低：加入费用低，只需要包月消费340的产品，或者一生只一次性购买1350元左右的事业套装，就拥有一份国际事业。不会因爬阶而阵亡或月底囤货，不脱离、不超越、不滑落，所有付出都能累计。

2、报酬回馈丰厚：个人只要维持消费340元/月，就可以每月领取（当月购买超过2000元就会被封号，真正的消费力）：组织内最多七代7%的组织佣金、直接推荐奖、超值套装推荐奖、绩优推荐奖、卓越推荐奖、晋阶奖金、、培育奖金、车马津贴、领导分红、公司每个月都有额外业务促销奖励及每年不少于5次FTT国内外奖励旅游，同时每个月还有以当月订货金额5%-10%的产品消费回馈。

3、经营压力业界最小：基本上不存在业绩压力，优惠顾客每月消费340元左右的产品而已，普通老百姓也可以成功。人人只需要消费340元就有资格领奖金，顾客自动续购率高达95%，用 产品质量留住顾客，以可持续收入锁定经营者，稳定保有持续性世袭收入。

本文以此次达尔威公司涉及传销为切入点，从我国对传销的法律规定、微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定、合规路径三方面分析，以期防范微商等新型电商企业法律风险，为网络正常经营环境保驾护航！

（一）行政法

1传销定义

2005年国务院颁布《禁止传销条例》，第二条将“传销”定义为：“是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响 社会 稳定的行为。”

2传销具体行为——“拉人头”、“收取入门费”、“团队计酬”

《禁止传销条例》第七条采取列举的方式，将“拉人头”、“收取入门费”和“团队计酬”三种行为明确定义为传销行为而予以坚决禁绝。具体规定如下：

“下列行为，属于传销行为：

(一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的；

(二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的；

(三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。”

（二）刑法

2009年《刑法修正案（七）》规定了组织、领导传销活动罪（以下简称为“传销罪”），“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。”

2013年最高院、最高检、公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），明确了关于传销组织层级及人数的认定，即“组织内部参与传销活动人员在三十人以上”、“层级三级以上”的多人数、多层级概念。

严格来说，正规的微商从业者作为电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规范。2018年，曾依托淘宝杭州电商圈崛起、踩中微信生态圈而风生水起的“云集微店”及零食电商平台“环球捕手”，先后因涉嫌传销被腾讯官方宣布永久封杀。这些电商打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等激励口号，运营内容却是建立在一套多层分销系统的基础上并大肆推广的新型传销模式，属于违法经营行为。国家近年来不断规范电商领域，同时对传销活动严厉打击，这也是近几年微商“暴雷”的关键原因。作为微商行业巨头的达尔威公司涉嫌传销被查，也不免让人重新审视并进一步反思微商经营行为的合法性。

（一）微商经营行为的特点

1传播范围广、效益快。

随着智能手机的普及与“互联网+”的快速发展，微信及朋友圈成为人们沟通联络的常用方式。我国微信用户之高，使得每个人的圈子效应发挥到极致——微商在自己朋友圈发表一个动态，吸引每一个微信好友观看或者转发，其传播范围广、效益快，使聚群效应和群体传播速度达到最大化。

2操作便捷、推广成本低。 在微信上，无论是朋友圈还是公众平台，推送消息都非常便捷，从推送至个人，到具体经营操作及后续联络等各个环节通常都可以在智能手机上顺畅进行；推广成本也很低，只要人手一部手机和身份证基本上一键操作，对推广者而言仅需付出信息成本，极大降低了宣传成本和联络成本。

3监管松散、规范体系尚不完备。 微信是个自由开放的平台，尚未实行实名制，用户可以随时更改昵称或者注册多个账号，而由于其操作便捷、灵活等特点，作为我国用户数量最大的社交软件，无法区分个人用户和背后的企业主体，也就是说微信上的经营行为很难以传统的法人经营行为予以规范。加之，我国网络监管体系尚在建设健全中，对此缺少专门的规制手段，也造成了其监管松散的特点。

（二）微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定

识别微商合法经营与传销，需从以下几点评析。

1传销往往是需要区分代理层级等发展他人作为下线的经营模式

由于微商经营行为具有上述特点，朋友圈微商容易出现传销的倾向，多数微商经营者在经营过程中，不自觉地向亲朋好友传递“销售理念”，试图发展这些人成为团队一员。换言之，有的微商团队有特定的经营模式，需要区分不同层级和代理，因为层级不同，返利比例也不同，而有的代理为了提高返利，就开始不断发展他人进入团队以提升自己的层级。此外，微商推广的封闭性也导致微商需要通过多层级经营模式来扩充客源和提升营利，但是在多层级的经营模式基础上，不断发展他人，并对发展人员以其直接或间接滚动发展的人员数量为依据给予报酬，牟取非法利益，则存在传销的法律风险。

2传销通常包含囤货、自掏腰包成为代理等行为

以此次达尔威公司涉嫌传销为例，达尔威虽然有“零加盟费”的宣传标语，看似不符合传销中缴纳入门费的要件标准，但事实上，很多代理商为了维持销售资格和提成比例，出现自己消费、囤货的行为，即自掏腰包成为代理，无疑是另一种形式的入门费。

3传销的主要收益来源之一是根据他人拿货获得代理返点

微商的盈利模式、微商经营者的薪资来源是否正规，是否为非法牟利，是评判合法营销和传销的关键。若成员销售业绩主要靠让“下线”囤货、裂变，以及自己垫钱囤货完成，薪资来源也是根据裂变程度返点，则就有传销嫌疑。而《意见》中也明确了“团队计酬”式传销活动的定义：传销活动的组织者或者领导者通过发展人员，要求传销活动的被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，是“团队计酬”式传销活动。

据相关新闻报道，此次涉传销案的达尔威代理商讲述公司内部销售人员发展模式，购买2500元产品后拉人头才有提成，为赚钱需要不断发展“下线”；花30万元可成为“董事长”，组建自己的团队及家族，赚“子子孙孙”的钱……这种销售方式，其实就是区分代理层级、发展下线、砸团囤货（入门费）、拿返点赚下线的钱（计酬方式）。因此，达尔威的经营行为基本符合《禁止传销条例》所禁止的三种传销行为，这也是此次被查处的关键。

（三）经营性传销与欺诈性传销的区分

针对本次达尔威涉嫌传销的事件，相关调查组人员接受采访表明：“从目前的调查来判断，这个传销组织属于一种经营性传销行为，经营性的传销目前来看还不足以构成诈骗性的传销。随着案件的进一步调查，如果他具备了诈骗性传销的行为，我们会依法向公安机关移送。”其中，经营性传销和欺诈性传销如何区分，则是需要进一步讨论的。

国务院颁布《禁止传销条例》中对传销的定义中，并没有“骗取财物”的字眼，而《意见》中对传销组织层级及人数的认定，明确规定：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销组织，其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”比较于两个文件对传销的定义，欺诈性传销除了行政违法意义上的具有的“拉人头”、“缴纳会费”、“计酬方式”三个特点外，在行为方式上，还要求传销组织具有引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物的特点；结果上，达到扰乱经济 社会 秩序的严重程度，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的。

而具体对“骗取财物”的认定，《意见》也明确规定，传销活动的组织者、领导者采取编造、歪曲国家政策，虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源或者其他欺诈手段，实施刑法第二百二十四条之一规定的行为，从参与传销活动人员缴纳的费用或者购买商品、服务的费用中非法获利的，应当认定为骗取财物。而参与传销活动人员是否认为被骗，不影响骗取财物的认定。以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理。形式上采取“团队计酬”方式，但实质上属于“以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的传销活动，应当依照刑法第二百二十四条之一的规定，以组织、领导传销活动罪定罪处罚。

而经营性传销和欺诈性传销的区分，也是本次事件走向的关键，正如上述调查人员表明，随着案件的进一步调查，如果具备了诈骗性传销的行为，会依法向公安机关移送。《刑法》第二百二十四条之一规定了组织、领导传销活动罪，其保护的客体既包括公民的财产所有权，又包括市场经济秩序和 社会 管理秩序。若查明张庭开设的公司存在“引诱、胁迫参加者继续发展他人”、“骗取财物”的行为，触犯《刑法》第二百二十四条之一的规定且情节严重，则组织领导者将面临法定最高刑为十五年有期徒刑的刑罚。

（四）传销与直销的区分

大众的疑问还在于，数年前从美国引进的“安利”（保健品牌）、“玫琳凯”（美妆品牌）等也曾在我国多地开展线下推广，为什么这类经营者没有涉嫌“传销”？这就需要区分何为直销、何为传销。

2005年国务院同时颁布《直销管理条例》和《禁止传销条例》。其中，《直销管理条例》将单层级直销行为规定为直销，在从严监管下允许其有序发展。也就是说，在固定零售店外的地方(如个人住所、工作地点或其他)，由独立营销人员以面对面讲解和示范，将产品和服务直接推销给消费者的行为是合法的。而传销和直销的区分,最根本的判断标准还是在于“拉人头”、“入会费”、“计酬方式”这三个要素。同时，若涉嫌欺诈性传销，还需要看是否存在“欺诈、引诱”等方式以及“情节严重”的危害后果。因此，在2018年后，“安利”、“玫琳凯”等大量经营主体取得了商务部颁发的“营业执照”，依法采取“直销”模式，故即便前期存在线下推广的活动，在合法性上与“传销”有本质区别。

（一）微商经营者

1认真学习相关法规，定期进行整改自查

微商经营者要严格按照《电子商务法》、《广告法》、《消费者权益保护法》、微信运营秩序等相关规范，约束自身经营行为，依法纳税，不发表不当言论，不滥用市场支配地位，排除、限制竞争，严把质量关、安全关，保障消费者合法权益。经营者要定期自查、整改，保持规范的敏感度，保护网络电商运营环境良好运行。

2改变推广方式，多平台多维度推广

微商经营者要多平台、多维度推广，走 社会 化营销之路，切忌囤货、自买自卖、利用熟人关系拉人头、发展下线等方式。在互联网大背景下，经营者要充分挖掘网络优势，可通过开微店、入驻平台或者直播带货、促销合作等回归真正意义的“卖家身份”，而非“自囤自卖”，只有回归经营者经营、买卖身份的本质，才能更好的合规经营。

3严格规范经营准入行为

《电子商务法》第十条规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。根据上述所示，正规微商严格来讲属于电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规制。从目前的微商交易实践经验看，在微信中直接购买微商经营者产品金额（几十元、几百元）几乎都可归纳为小额交易类型中，从这一层面理解似乎符合无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，但因为对微商经营者是否需要登记并未有相关法规予以明确规制，从严格规范经营准入行为的角度，在进入市场之初，经营者要主动向平台及相关工商行政部门核实是否需要履行登记的义务，主动向监管部门或者相关网站查询相关经营政策，防患于未然。

4摆正心态，正确认识经营方法及理念

微商在前几年发展迅速的原因在于对人员宣传多挣钱、暴富等的洗脑，从而吸引一大批人加入微商队伍；同时还存在本没有卖出去商品，却为了所谓的“返点”等自掏腰包囤货，导致根本没有挣钱反倒贴钱的情况。因此，经营人员要摆正心态，树立正确的金钱观及经营理念，以勤劳、合法、更加符合客观规律的方法诚信经营。

（二）微商企业

1搭建合规体系，优化经营方案。 企业要采取足够措施，搭建合规体系，优化经营方案、人员准入、计酬方式等因素，坚决遏制以“拉人头”、“入会费”、等传销式色彩，从顶层架构上做好风险防控。

2履行企业责任，加强员工培训。 企业要履行好企业及 社会 责任，对于高频风险点要引起重视，并进行重点讲解，尤其是加强对微商从业人员税收缴纳、广告宣传、网络秩序、反传销、产品质量等方面的法治教育，使其认识到从事微商业务的法律责任，并做好培训记录，注重检验培训效果。

3加强企业内外双重管控与审查。 在许多涉及传销的案件中，这些含有层级信息的电子数据、或者含有分级分销模式的招商宣传资料等都会成为关键的定罪证据。因此，在设计了涉及分销不同级别的激励模式之后，必要时应当咨询当地市场监督管理部门确定其合法性，或者经由专业的刑事律师进行鉴别。尽管传销是现阶段社交电商平台面对的高发罪名，但也不能忽视作为企业面临的其他刑事风险，比如非法经营罪、非法吸收公众存款罪、侵犯知识产权相关犯罪、税务犯罪、腐败犯罪等等。另外，跨境电商还可能面临着走私普通货物罪或者触犯境外刑事法律的风险。因此，为了有效防范，企业要加强内部管控，注重整体合规管理体系建设，同时根据企业业务类型和特点针对性地进行专项合规。

（三）平台方面

1尽职调查、完善监管

电商平台要尽到合理注意义务：首先是对于申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者的背景做一尽职调查，可通过对方提供无犯罪记录证明、奖惩承诺等完成初步准入调查；另外，通过大数据查杀方式，重点对微商可能涉及的高频风险：传销、偷税漏税、是否存在欺诈、不正当竞争等违法违规行为予以筛查规制，形成全天候、全季度、全年度查杀模式，保证监管的全面性和有效性；在这，平台要对上述经营者身份、地址、****等信息进行核验、登记，建立登记档案，并定期更新，做到全面完善监管。

2搭建平台合规体系，履行信息公示义务

平台合规体系的搭建和公示，是电商企业合规文化的重要部分，而在合规体系，非常关键的一部分就是是平台服务协议和交易规则的制定和运行，其不仅是平台自身规范运行的证明，也是规制经营者及用户的制度依据。根据《电子商务法》，电商平台应当制定平台服务协议和交易规则，并且应当在其首页显著位置持续公示平，保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。如果修改平台服务协议和交易规则，还应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。除此外，合规体系还应包括人事、财务、市场等各方面、各个环节，电商平台都应细化每个模块，履行信息公示义务，使经营者充分知悉。

3严格规范留痕，做好信息记录和保存义务

按照《电子商务法》第三十一条规定，对平台交易信息应予以记录、保存，并且保存时间不少于三年。其保存的信息对象为“平台上发布的商品和服务信息、交易信息”，由此可知，平台要严格规范留痕，至少近期三年的记录要予以记录和保存，并应确保信息的完整性、保密性、可用性，这不仅是对消费者消费安全的保障，也是平台合法经营的体现。

4全面配合，主动报告

（四）政府方面

1明确法律规则，持续完善立法。 通过各种指南、解读、示范性案例等明确、细化规则，提高法律规则的透明度，同时，适时修订相关法律法规，持续完善配套立法，鼓励电商等合规经营，防患于未然。

2加强市场监管。 早在2017年1月12日，国务院关于印发《“十三五”市场监管规划》的通知（二））明确表明：要加强重点领域市场监管，打击传销、规范直销。强化各级政府责任，加强部门执法联动，通过实施平安建设考核评价、全国文明城市测评等，开展重点区域专项整治，加大打击传销力度。加强对网络传销的查处，遏制网络传销蔓延势头。加强对新形势下假借“微商”、“电商”、“消费投资”等名义开展新型传销的研判，加强风险预警提示和防范，强化案例宣传教育，提高公众识别和防范传销的能力。加强直销企业监管，促进企业规范经营，依法查处直销违法违规行为。

3建立信息共享机制，动态管理。 网络也是公众场所，建立起经营平台和政府公共交通管理之间的线上沟通渠道，为政府网络管控部门加强微商等电商行业监管提供正当根据。

5加强新消费领域维权。 规范电商、微商等新消费领域，强化电商平台、社交平台、搜索引擎等法律责任，打击利用互联网制假售假、虚假宣传等侵害消费者权益的行为，净化网络商品市场，落实网络、电视、电话、邮购等方式销售商品的七日无理由退货制度。强化电信运营商、虚拟运营商的法律责任与 社会 责任，严惩不良企业利用频道、号码资源进行欺诈的行为。加强对消费者个人信息的保护，加大对违法出售、提供、获取消费者个人信息的处罚力度。

正如人民日报评论所说，法治 社会 ，容不下违法钻营的“秘密”，法律之伞，只保护守法本分的经营。无论是个人或者企业，切勿急功近利，抱侥幸心理，要树立正确的经营理念和金钱观，尊重市场规律，尊重公序良俗，合法合规经营，只有一步一个脚印，无论是个人还是企业，都会实现自身价值的最大化，维护我国经济平稳 健康 有序发展！

本文作者：梁雅丽 李明真

由于眼袋的形成原因不同，它所表现的形式也有所差别：

1、单纯眼轮匝肌肥厚型眼袋

由于遗传性因素，年轻时就有下睑眼袋。其突出特点为靠近下睑缘，呈弧形连续分布，皮肤并不松弛，多见于20－32岁年轻人。

2、单纯皮肤松弛型

此种情况为下睑及外眦皮肤松弛，但无眶隔松弛，故无眶隔脂肪突出，眼周出现细小皱纹，多见于33-45岁的中年人。

3、下睑轻中度膨隆型

主要是眶隔脂肪的先天过度发育，多见于23-36岁的中青年人。

4、下睑中重度膨隆型

同时伴有下睑的皮肤松弛，主要是皮肤、眼轮匝肌及眶隔松弛，造成眶隔脂肪由于重力作用脱垂，严重者外眦韧带松弛，睑板外翻，睑球分离，常常出现流泪，多见于45-68岁的中老年人。

怎么预防眼袋

1眼睛周围的皮肤极之薄弱，化妆或卸妆的时候，动作要轻柔，切忌用力拉扯皮肤。

2画下眼线时以不拉动眼皮为原则，为求方便，可以用乾粉扑轻按在面上来稳定手的位置，这便不容易画错位置了。

3洗面时，用棉花抹洗眼睛周围的皮肤，比用粗糙的毛巾好。

4配戴隐形眼镜的时候，不要拉下眼皮，如果想方便地戴上镜片，可轻轻拉高上眼皮。

5不要养成擦眼睛、眯眼睛、眨眼睛的坏习惯；阳光猛烈的时候要戴上太阳眼镜。

6切忌减肥、节食，以致营养不良或体重突然下降的现象出现，因为脂肪量迅速改变会影响皮肤弹性。

7每天要多喝清水，至少八杯，尤其是早上起床时，晚上则不适宜饮太多水。

8早、晚要涂眼霜，早上可用有紧肤效用的眼部Gel，晚上则使用能补充水分的滋润性眼霜。

9眼部卸妆应用专用的卸妆液，玫琳凯的清爽眼部卸妆液能够温和并彻底卸除一般甚至油性的防水眼部化妆品，并能同时滋润眼部肌肤。

形成眼袋的的原因很多，眼袋就是下眼皮浮肿。形成眼袋的的原因很多，遗传因素、年龄因素、肾病、睡眠不足、妊娠期都会造成眼睑部体液堆积，形成眼袋。对眼袋的出现除了应找出原因对症处理外，还注意以下几个方面：

⒈保证充足睡眠，提高睡眠质量，睡前少喝水。

⒉经常按摩眼睑，促进血液循环。

⒊多吃富含维生素A和B的食品，如：胡萝卜、马铃薯、豆制品和动物的肝 脏。

⒋在化妆时，眼袋的用色应与面部颜色一致，不要涂亮色。

5可以试试用黄瓜和苹果片做眼膜，可以缓解一些。

热水泡少许茶，放凉，用棉片浸茶水敷眼15分钟。每周2次。

作用：去除眼袋。

牛乳眼膜

用棉片浸冰镇后的脱脂牛奶，放在眼皮上。每天2次，每次10分钟。

作用：去除眼袋。

正确涂眼霜的方法

眼部皮肤很细嫩，如果眼霜使用不当，非但不能减少细纹，而且可能会加深。

先用右手无名指蘸取半粒米大小的眼霜，在右眼下方点一下，左手轻轻地将右眼的下眼皮往下拉一点，千万要轻。它主要的作用是把眼部的细纹拉平，让眼霜渗入这些细纹中。用右手无名指从右眼的右下角开始顺时针慢慢地按摩整个眼圈，直至完全吸收。一般为4到5圈。左眼的操作同右眼。最后再用两手的无名指，轻轻地点拍相对应的眼睛，特别是眼袋部分，这样有助于血液循环，减少黑眼圈与眼袋的形成

最佳敷眼膜时机

生理期后一周，体内雌激素分泌旺盛，代谢增快，吸收能力变好。这时敷最有效。

泡澡时，边泡边敷，更能加快循环。

运动后，新陈代谢增快，可以加速吸收。

睡觉前，敷完好好睡一觉，养分在睡眠中运作，更能发挥效果哦~~~~~`

近日，知名直销品牌权健集团被曝光多项问题，引发舆论广泛关注。12月28日，天津市多部门组成的调查组对外表示，“经初步核查，天津权健公司部分产品涉嫌存在夸大宣传问题。后续调查还在进行中。”

权健于2013年获得商务部颁发的直销营业许可证，但作为持牌运营的正规企业，权健却多次陷入涉嫌传销的争议。南都记者梳理统计了2006-2017中国89家获得牌照的直销企业，发现争议缠身的不止一家。

在89家直销企业中，22家企业在有涉传销争议的背景下“带病获牌”，12家品牌相关企业经销商涉传销被诉判刑；35家企业涉嫌团队计酬。此外还有跨品种、跨地区直销，虚假宣传，租赁牌照等问题。

直销企业发展迅猛，良莠不齐。如何进一步加大监管，规范直销企业行为，成为亟待破解的一道难题。

2005年8月10日，国务院在同日公布了《直销管理条例》和《禁止传销条例》。自此以后，直销和传销，就像一对双生子，出现在寻常百姓的视野中，影响着数亿人的经济生活。

2006年2月22日，商务部颁发首张直销经营许可证。南都记者统计发现，截至2017年10月，已有91家企业获得直销经营资格。

其中，蚁力神已破产，大连珍奥的直销牌照在2006年就被收回，当前具有直销资格的约有89家企业。

十多年来，直销行业飞速发展，行业规模和销售业绩快速提升，产生了可观的经济效益和 社会 效益。与此同时，与直销一字之差的传销在一些地区大行其道。一些直销企业甚至拿着直销许可证，打着传销的擦边球，出现违规违法行为。

依据“中国裁判文书网”、“国家企业信用信息公示系统”及媒体公开报道，南都记者发现，这些持牌经营的直销企业大多“负面缠身”。

具体统计数字显示：89家直销企业中，有12家企业或其经销商因非法传销而被起诉判刑，有21家曾因违法违规行为接受行政处罚，有6家曾在海外受罚；35家企业涉嫌团队计酬，至少32家涉嫌跨地区违规直销，22家涉嫌跨品种违规直销；12家涉嫌虚假宣传，22家涉嫌“带病获牌”，有7家宣称被冒用名义，还有8家涉嫌违规租赁牌照。

89家直销企业中，累计有79家企业曾被刑事打击、行政处罚，或被媒体曝光的违法违规行为，约占直销企业总数887%。如何让直销企业规范发展、诚信经营成为直销企业和相关管理部门面临的难题。

按照《直销管理条例》，申请成为直销企业的投资者必须具有良好的商业信誉，在提出申请前连续5年没有重大违法经营记录。不过，关于具体什么行为才是“重大违法”，《直销管理条例》并没有详述。

东升伟业在2012年获得直销牌照前，就屡次陷入传销质疑。

2007年，辽宁省通报的十大传销案件中，东升伟业铁岭传销案排名第8。2008年，江西省公布打击传销十大案例中，上饶东升伟业传销案也榜上有名。然而，即便被列入两个省份的年度传销十大案例，依然未能阻止东升伟业在4年后成功获得直销牌照。

南都记者搜索发现，像东升伟业这样涉嫌“带病获牌”的企业至少有22家，多发于2015年和2016年。在2015年获批的19家企业中，有7家企业获牌前就被曝光涉嫌传销违规。2016年获批的15家企业中，这一数字为6家。2012年商务部批准的6家直销企业中，有3家涉嫌“带病获牌”；在2013年和2014年，带病获牌的企业数分别为2家和3家。

拿到牌照后，也不少企业或旗下经销商借直销牌照之名行传销运作之实。2006年，蚁力神，即辽宁省蚁力神天玺集团有限公司获得直销牌照，不过，该公司在2007年旋即破产，原董事长王奉友在内的55名涉案人员涉嫌合同诈骗等多项罪名遭起诉。

依据中国裁判文书网上的公开判决书，至少有12家企业的经销商被法院判处领导、组织传销罪。其中，不乏隆力奇、新 健康 、太阳神、康婷、华林酸碱平等品牌公司。

在隆力奇经销商非法传销案一案中，隆力奇经销商张某曾组织发展下线成员共计19386人，传销资金达数亿元，其本人非法获取返利金额为人民币2909万余元。虽然该组织为经销商发展，但隆力奇公司的身影也无处不在。媒体报道显示，该案产品为隆力奇公司生产，传销组织成员返利及奖金由隆力奇公司统一支付，传销团伙22人所获得的返利及奖金由隆力奇公司进行统一返利等。

《禁止传销条例》中明确指出，组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益），牟取非法利益的行为，属于非法传销。

不过，在直销行业中，“团队计酬”这种激励模式却普遍存在。团队计酬也被称为“多层计酬”、“越级提成”，即上线可从自己发展的下线销售员的销售收入中提成。

中国保健协会直销工作委员会执行主任胡远江指出，我国的直销行业只开放了单层次直销，但国际直销企业大多按照多层次直销的原则运作、推进市场，因此我国直销行业在法律层面和实际运作层面“两层皮”的现象。

南都记者通过公开报道检索发现，在89家持直销牌照企业中，至少有35家企业被曝光或报料，称其涉嫌团队计酬，违规比例高达39%。其中包括玫凯琳、太阳神、无限极等直销品牌。

直销牌照颁发门槛高，资源稀缺。部分传销团伙就假借直销企业“冒名顶替”开始活动；甚至有持牌企业干起了“租赁牌照”的生意，与其他企业违规合作，为非法传销提供“便利”。

广东康力就曾将难得的直销牌照当成“猪肉”租给多家涉传企业，并向这些无照黑户收取租金或合作费用。

在“亿富通传销案”中，康力授权青岛东方亿家公司为其直销服务网店，东方亿家每月向康力缴纳30万到50万元不等的费用，然后自称是名正言顺的直销公司，干起了传销业务。案发时，“亿富通传销案”发展会员10余层、人数逾千人。另有“康力多多”传销案、“向日葵”系统传销案中，合作伙伴利用康力的直销许可证进行非法传销。

根据《直销管理条例》，未经审核公布的地区，直销企业不得开展直销业务；未经审核公布的产品，直销企业不得通过直销方式销售。

而在实际操作中，跨地区、跨品种的违规经营比比皆是。某些直销企业无视法规，为提升业绩，通过模糊直销区域范围和直销品种范围，误导消费者，违规进行直销活动。

此外，由于直销行业的特殊性，直销企业的主要销售渠道为直销员，不可避免的遇到人员经常性流动及人脉跨越多个地区这些问题。因而也容易出现跨区域经营的现象。久而久之，这一不合规行为却演变成行业潜规则。

南都记者统计发现，89家持牌企业中，涉嫌跨地区违规直销的企业有32家，违规比例高达359%；涉嫌跨品种违规直销的企业有22家，违规比例高达247%。

此外，持有牌照的直销企业多以化妆品、保健品为公司主推产品。在对外宣传中存在不少夸张、虚假乱象。诸如“卫生巾号称能治前列腺炎，鞋垫包治百病”等荒谬广告语从未断绝。

2016年7月，媒体报道《败诉官司后的绝症女孩，谁再替权健作虚假宣传》的文章，报道身患恶性肿瘤的四岁幼女小周洋，在大医院手术化疗后各项指标趋于正常，后被引荐开始服用权健公司的药品。最后孩子病情恶化不幸离世。事后，网上出现了大量图文资料称小周洋被治愈，并配上患儿及其父母、权健负责人的合影。同年10月，国家中药管理局通报了权健虚假违法中医广告一事。

2017年，嘉康利因违规直销被北京市工商局朝阳分局处罚，没收销售收入约1985万元，罚款50万元。据悉，当事人召开全民健身万里行会议，夸大介绍产品功效：“糖尿病也好了吧，癌症也好了吧，牛皮癣也好了吧。我们的维唯思有一个神奇的功效，它能够保护和修复我们已经受损的DNA，这是人类的奇迹”等。

南都记者统计发现，89家企业中至少有12家涉嫌虚假宣传。

近日，医学自媒体丁香医生炮轰持牌直销公司权健集团，质疑该公司的火疗法致伤、保健品延误病情、公司运营模式涉嫌传销等问题。

随后，监管部门陆续做出回应。

12月26日下午，天津市武清区市场和质量监督管理局曾回应南都记者称，已对事件开展调查。12月27日，由天津市市场监管委等多部门组织的联合调查组进驻权健集团展开调查。28日，调查组对外发声称，“经初步核查，天津权健公司部分产品涉嫌存在夸大宣传问题。后续调查工作仍在进行中。”

依据2005年颁发的《直销管理条例》，国务院商务主管部门和工商行政管理部门负责对直销企业和直销员及其直销活动实施监督管理。国务院商务主管部门负责颁发直销经营许可证，工商行政管理部门负责对直销企业和直销员及其直销活动实施日常的监督管理。

自2005年实施直销市场准入机制以来，国家工商总局、商务部、公安部先后制定发布了4个部门规章、4个公告和10多个规范性文件，进一步建立完善直销监管法律体系。

在日常监管中，除了巡查检查、制定规范和标准，工商部门主要采用行政约谈、提醒告戒、勒令整改以及没收违法所得、行政罚款等多种惩治手段，工商部门查处违规直销的消息也不断见诸报端。

早在2012年，8家直销企业被扬州工商局直销监管约谈，包括完美、玫琳凯、三生、无限极、中脉、康力等均在列。2015年11月，绿之韵产品在山西涉嫌卷入传销，被《人民日报》点名曝光。报道刊发后引起了有关部门高度重视，国家工商总局立即约谈了绿之韵公司主要负责人。

直销类企业良莠不齐，违规乱象屡禁不绝。如何进一步加大直销监管力度，规范直销企业的经营行为，成为亟待监管部门破解的一道难题。有专家认为，要改变这一现状，还需要政府、行业和企业等多方携手，要最终形成监管部门联合惩戒、直销企业自查自律、 社会 公众监督举报的共治机制，从具有“行业纲领性质”的法规上进行规范。

整合梳理：毛淑杰

时光荏苒，09过半。7月中旬，一家在业内享受较高声誉的咨询公司通过对广大网友的调查，评选出了“2009上半年中国十大网络化妆产品牌榜中榜”，欧莱雅、雅诗兰黛、兰蔻、资生堂等大牌化妆品牌毫无疑问的出现在了名单之列，国内产品也有两款产品杀入前十，丁家宜凭借其强大的广告攻势和过硬的产品进入了前十，而作为08年最大的化妆品“黑马”的可蕊儿，意想不到的闯入了前十。具体排名如下表： 产品名称 所属品牌 排名 欧莱雅（L’Oreal）雪颜美白双重精纯护理液 法国欧莱雅集团 1 倩碧（Clinique）深层特效水嫩补湿霜 美国雅诗兰黛 2 雅诗兰黛（Estee lauder）璀璨美白滋润乳液 美国雅诗兰黛 3 玫琳凯（Mary kay）美白焦点白皙精华露 美国玫琳凯集团 4 兰蔻（Lancome）智能愉悦臻白美白晚霜 法国欧莱雅集团 5 资生堂（Shiseido）真皙美白活肤精华霜 日本资生堂 6 碧欧泉（Biotherm）全新A[2]极净白洁颜胶 碧欧泉集团 7 DHC抗痘美白精华液 日本DHC集团 8 可蕊儿巅峰雪莲闪白精华 可蕊儿（Keruier） 9 丁家宜（TJOY）美白保湿乳液 丁家宜（TJOY） 10 欧莱雅是世界著名的化妆品生产厂商,创立于1909年。现在的各类化妆品畅销全世界,广受欢迎。除化妆品以外,该集团还经营高档的消费品,并从事制药和皮肤病研究。

欧莱雅公司先后邀请了**明星巩俐、李嘉欣、张梓琳、李冰冰、吴彦祖作为其在大中华区的形象代表，成功打开了中国市场。

欧莱雅的旗下产品，大多数属于国际品牌，凭借其强大的竞争力当之无愧夺得2009上半年中国十大网络化妆品牌的状元。 1946年雅诗兰黛公司成立于美国纽约，主要出售四种护肤品。它就是由雅诗·兰黛和约瑟夫·兰黛建立的雅诗·兰黛公司的前身，现在已经发展成为全球最大的护肤、化妆品和香水公司，并且仍在不断拓展业务。雅诗兰黛公司底下还有其他鼎鼎大名的分支品牌，比如倩碧、阿拉米斯、波比·布朗、马克、原创、简、唐娜·卡兰等等。

如今，雅诗兰黛旗下的护肤，彩妆以及香氛产品都成为了科学与艺术完美结合的最佳范例。鉴于公司对产品质量的严格控制和顾客承诺的忠实履行，标有雅诗兰黛(Estée Lauder)字样的产品受到全球100多个国家用户的爱戴。因此，雅诗兰黛摘得2009上半年中国十大网络化妆品牌的探花也是实至名归。 十余年的耕耘和奉献，使玫琳凯的品牌赢得了广大消费者的依赖和国内工商界的尊重，公司荣获了“200612-200912产品质量国家免检”证书，连续两年荣获“年度最佳化妆品”大奖，多次荣获了“全国化工行业经济效益十佳企业”、“中国化工行业500大企业”、“中国轻工业500强企业”等殊荣，还连续三次被《财富(中文)》评为“卓越雇主——中国最适宜工作的10家公司”之一。

玫琳凯从进入中国市场以来，一直广撒网，高筑墙，以期和法国欧莱雅集团一决高下。事实证明，玫琳凯已经取得一定成效，09年上半年终于跻身网络前十。 资生堂以药房起家，最初并非化妆品公司。1872年，曾留学海外攻读药剂，并曾为日本海军药剂部主管的福原有信(Yushin Fukuhara)，在东京银座开设自己的药房，名为资生堂，这亦是全日本第一间西式药房。

资生堂旗下品牌：Cle de Peau(CDP)、IPSA(茵芙莎) Ettusais(爱杜莎)、CARITA 凯伊黛 、Decleor 思妍丽、肌肤之匙(ole de peau Beaute)。

资生堂在大多数化妆品店里的位置都不是很明显，给人的感觉似乎不是什么大品牌，出乎意料的是资生堂在网络上卖得却挺火，也足以进入2009中国十大网络化妆品牌。 经20多年的萃取研发，BIOTHERM碧欧泉终于成功通过生物学专利技术提炼出矿泉有机活性因子PETPTM。现在，BIOTHERM碧欧泉已经成为欧洲三大护肤品牌之一，它针对不同女性的不同肌肤类型，护肤和生活习惯的不同以及不同的需要，为不同肤质适用的产品设计了不同的色彩，让每一位女性都得到纯净健康的保护。

BIOTHERM碧欧泉让获得清纯泉水爱抚的你变得更清澈，BIOTHERM碧欧泉让得到大自然拥抱的你变得更自如，BIOTHERM碧欧泉让你体味到现代最高尚的生活格调--回归清纯、回归自然! 日本DHC的化妆业务始于1983年，所有产品均以通信贩卖的形式进行销售。从基本肌肤护理开始，至化妆品、美体产品、护发用品、男士护肤品、婴儿护肤品以及健康食品。经过30年努力，DHC已经成为通信销售化妆品领域的NO1,在洁面,卸妆,保湿品占据市场领先地位。

DHC的品牌产品在全球影响深广。作为日本通信销售第一的自然派化妆品品牌，DHC以“唤醒肌肤潜力的天然护肤”为目标，采用纯天然成分作为原料，不添加任何色素和香料,彻底保护肌肤不受伤害。彩妆、香水、美白防晒、护肤、瘦身等应有尽有!

DHC的护肤产品现在已经在全球引起了轰动。 湖北可蕊儿公司诞生于2007年。以研发和销售专业美容品为主，并且对纯植物高端原料作为护肤方面的研究极具特色。

07年9月，正式成立了可蕊儿公司，注册“可蕊儿keruier”商标。以研发纯植物的高效护肤品为主，以中国大陆为市场，得到广大消费者的认可和喜爱。

该公司生产基地，拥有先进的生产设备和技术力量。可蕊儿的消费人群定位在高级白领，知识女性和追求完美精致生活的女性当中。将真正完美的产品带给女性美丽与快乐，是可蕊儿永不改变的承诺。

可蕊儿在08年凭借其巅峰雪莲美白产品在淘宝网上大卖特卖，取得了惊人的销售业绩，并获得了“美白冠军”的称号。所以此产品也被纳入前十。 从“晒不黑、晒不老”，到“晒不黑、晒不老、窗体顶端、固定底端、美白不黯黄”，再到2003年的“外防晒、内美白、美白防晒一起来”;从国内SPF认证到国内SPF和国际PA认证双重防晒功效认证;从一开始的防晒概念创新，到紧跟防晒主流核心概念与自身品牌优势完美结合。丁家宜在防晒市场的拓展不遗余力，每年都紧跟防晒市场主流的产品概念，采用最新防晒技术，不断提升产品品质，推出新包装，强化终端及广告推广，力争在迅速增长的防晒市场上取得一席之地。

丁家宜自95年开创品牌以来，凭借独有的生物美白专利技术——人参活性细胞，在护肤品市场的拓展中创造一个又一个销售神话。美白概念的深入传播是目前品牌的核心优势之一。市场部经过多次讨论，创意出“外防晒、内美白”这一核心概念，并计划以“外防晒、内美白、美白防晒一起来”为广告语在2003年强势推出，以应对市场的激烈竞争。

丁家宜在国内也算是比较响的几个牌子之一了，凭借其强大的广告攻势和过硬的产品在国内取得了较大的销量，因此它进入了前十。 “没想到我在网上购买的化妆品竟会害得我变成这副模样！”指着自己的脸，20多岁的小李对中国青年报记者激动地说。暗黄的面色、干糙的皮肤、粗大的毛孔、脓疮留下的暗疤，这些不应出现在年轻女性脸上的痕迹，却呈现在小李的脸上。

小李告诉记者，自己以前的皮肤不是这样的。说着，她翻出了2008年冬天拍摄的照片，“你看，当时我皮肤算是蛮好的，完全不像现在这副被毁的样子。”

与小李情况相同的女孩还有不少，在小李的电脑前，记者又看到几名女孩面部的“惨状”。除了与小李相同的症状外，这些女孩面部还有不同程度的炎症、脓疮，有的人还明显出现了红肿。

“我们都是被同一款自称‘卖疯了’的化妆品给害了！”小李激动地说。

走下神坛的“美白冠军”

小李使用的是湖北可蕊儿生物科技有限公司（以下简称“可蕊儿”——记者注）生产出品的可蕊儿系列化妆品。

“我们两个QQ群里有100多人都是用了可蕊儿系列化妆品后，出现程度不同的症状的，其中可蕊儿巅峰雪莲闪白精华大家用得最多。”同是受害者的小陈说。“大家一开始用的时候，美白效果非常好，见效特别快，但没想到最后却是这个样子。”说着，小陈陷入了回忆中。

与同龄人一样，爱美的小陈整天为使用什么牌子的化妆品犯愁。买好牌子，经济水平支撑不了，买“山寨”牌子的，又怕出危险。

今年3月，小陈在网上发现了一款名为“美白冠军”可蕊儿巅峰雪莲闪白精华的商品，淘宝网上如潮的好评吸引了她，“价钱不是很贵，评价又这么好，而且又是‘美白冠军’，这化妆品看上去真是不错。”抱着试一试的心态，小陈购买了一瓶。

没想到这一试把小陈自己惊呆了，“简直是神了！”回想起当时的情景，小陈依然眉飞色舞。“我用了不到3天，皮肤就开始变白，很有质感，效果好得不行！从没用过这么立竿见影的化妆品。”她庆幸自己买对了牌子，于是成为了可蕊儿的忠实用户。

之后不久，小陈偶然间在某网站上看到一个“可蕊儿分享QQ群”的群号，就想和其他使用者讨论一下可蕊儿化妆品的使用方法。但群里面的一些姐妹却告诉了她不好的消息，“有不少人在群里说，自己停用之后长了许多脓包，这是我第一次听到对可蕊儿产品的负面评价。”但是，小陈当时认为自己使用的效果很好，就“一直固执地认为是她们的皮肤不合适的原因。”

但是事与愿违，小陈的平静生活没有持续多久，一次偶然的事件引爆了小陈脸上的“定时炸弹”。

4月底，小陈生病了，只好在家休养，自然无暇顾及“面部工作”。但令她想不到的是，一停用可蕊儿，她的脸上就起了大大小小的脓疮。又过了一天，皮肤开始变得粗糙，“摸起来跟砂纸一样。”

“难道化妆品真的有问题？”小陈产生了怀疑，去医院一问，医生回答，应该是化妆品的问题，让她暂时不要再用化妆品了。

5月4日，小陈咨询闪白精华的经销商——淘宝网上的“舒梦人”店铺。客服告诉她，化妆品本身不会有问题，不含任何激素，让她从产品之外找原因。客服还反问小陈：“您已经用了化妆品那么长时间了，现在脸上有问题，推给我们的产品，您觉得这样公平吗？”

“居然含有违禁品”

从可蕊儿分享QQ群里面，小陈得知，继续使用雪莲精华的话，皮肤的状况就会好转。虽然一开始小陈不愿这样做，怕是饮鸩止渴，但最终还是女孩爱美的天性占了上风。没几天，小陈又开始使用雪莲精华。在用的过程中，“那些白包红包就渐渐好转了”。

但小陈觉得，自己不能这么不明不白地过，至少要找出自己的“病因”，于是她请质监局的朋友去化验闪白精华是否含有什么有害物质。

一周后，小陈得知，闪白精华中含有氯霉素，对人体十分有害，长期使用会导致后遗症。“不管以后脸有多严重，我再也不敢用雪莲精华了。”

据了解，卫生部出台的《化妆品卫生规范》中明确规定，“禁止化妆品中使用包括氯霉素在内的各种抗菌素原料”。

检测结果很快在可蕊儿QQ群传开。群里面的姐妹反应强烈，“居然加违禁品，大家都既震惊又愤怒”，很多姐妹也彻底停止了可蕊儿产品的使用，“结果一时间，不少人纷纷出现程度不同的症状。”

为避免更多的人遭受相同的悲剧，包括小陈在内的可蕊儿分享QQ群中的不少姐妹在网上发帖，公布她们所掌握的雪莲精华效果神奇的真相，并劝许多用户“停用一周，看看情况”。但无论在哪个贴吧上，他们的帖子很快就会被莫名其妙地删除。小陈和她的姐妹们这才知道，怪不得之前看不到关于可蕊儿的负面评价，原来好评如潮的效果是这样出来的。

尽管小陈及其姐妹们发的帖子寿命很难超过5天，但所幸的是，短暂的爆料也引来不少可蕊儿用户的共鸣，原先的“可蕊儿分享QQ群”已经演变出两个“可蕊儿受害群”。

当中国青年报记者想采访QQ群外的可蕊儿买家情况时，却发现在“舒梦人”店内，所有买家的信息均变为了匿名。在可蕊儿受害群的群友演示下，记者才发现，当在“舒梦人”店内购买可蕊儿产品时，会弹出一个对话框，其大意为购买者必须匿名，否则无法完成交易。“在有的姐妹呼吁买家停用可蕊儿一段时间后，我们就发现‘舒梦人’店将买家的信息变为了匿名。”

当然，在此期间，可蕊儿的受害者们始终没有停止向可蕊儿网络经销商讨说法，可对方给的说法无法令她们满意。“经销商每次都说好好解决，但最后总说不是他们的责任。”小陈无奈地说，“而且可蕊儿化妆品的经营是以网络营销为主，根本没法抓到一个现实的经销点去与其交涉。”

直到有一次，小陈以自己的调查结果来质问可蕊儿，对方称没有书面证据，不足为信。

不就是要书面证据吗？简单。于是，QQ群里就集资将另一瓶雪莲精华送至福建省中心检验所进行氯霉素检测，并于7月初得出化验报告，“可蕊儿雪莲精华中含有氯霉素，含量高达50mg/kg”。中国青年报记者致电福建省中心检验所，确认了这一结果。

讨公道却讨到了“封口费”

有了书面的证据，小陈她们却不愿意再去直接找可蕊儿理论。“面对着不断推脱责任，同时又持续公关网站，删除反对言论的公司，有谁还认为它是讲理的呢？”一位不愿透露姓名的购买者对中国青年报记者说。

既然直接沟通不成，有人就提议，是否应当找媒体来曝光此事，也许可蕊儿就不会再推三阻四了。

7月13日，一篇名为《淘宝网美白冠军“可蕊儿”遭攻伐》的报道出现在公众眼前，但是令可蕊儿众受害者失望的是，这篇报道没有得到预期的效果，相反，招致了对方更为强劲的反击。

当日下午5时48分，一篇名为《美白冠军“可蕊儿”遭遇“网战门”》的文章出现在网络上，此文主要是写可蕊儿如何“网战”化妆品行业巨头。“满篇全是吹捧可蕊儿的文字。”小陈说。

这仅仅是开始，7月15日，《09上半年十大网络化妆品排行榜》在网络上“横空出世”，其中，可蕊儿力压丁家宜，在排行榜居第九位。这个排行榜是谁做的呢？文中写的是：“一家在业内享有较高声誉的咨询公司”，到底是什么公司？文章中未提到。而该文的作者名字，文中也未提及。

这期间，可蕊儿受害群也过得不安宁，不时有“间谍”潜入，“甚至有一次，我发现一名刚与我沟通过的可蕊儿工作人员的QQ号竟然出现在群里，搞得大家很多话都不在群里说了。”小李说，不仅如此，一些敢说话、敢做事的受害者不时受到自称是可蕊儿工作人员的骚扰，并被劝说不要做“出头鸟”，“烦死了！”这是小李的切身感受。

最让可蕊儿受害者伤心的是，自己竟被安上了“敲诈”、“竞争对手雇用的托”等莫须有的罪名。“我们都有各自的工作、生活，为了讨一个公道，为了让可蕊儿使用者了解事实，我们花费了很多的时间和精力，但没想到这些努力还是白费了。”

随后，可蕊儿公司拿出了两份化验证明，一份显示可蕊儿没有检测出化妆品违禁添加物，另一份显示，闪白精华里不含有任何氯霉素。“我们对于权威机构的检测还是很信任的，但问题在于检测的方法。”小陈指出，两份报告都是由委托人送检的，可蕊儿受害者便提出了质疑，厂家自己拿产品做的化验可信吗？“我想，不会有商家笨到拿着有问题的商品去化验。”

7月20日，可蕊儿在淘宝“舒梦人”店铺上发表了一则客户沟通函，上面写道，“……2009年2月25日至6月5日，相关批次的巅峰雪莲精华所含的保湿类原料比例偏重，导致部分人会堵塞毛孔引发长痘……”，看到这则消息，受害群的群友又是高兴，又是恼怒。高兴的是可蕊儿终于肯承认自己的问题了，恼怒的是，“可蕊儿避重就轻，想把事情弱化。雪莲精华是否含有激素是最关键的一点，然而可蕊儿只字未提，只是拿‘保湿成分’过高做挡箭牌，试问有哪种保湿成分能导致在停用的时候堵塞毛孔、不停用的时候不堵塞呢？再说了，第一次我拿去化验的雪莲精华，生产日期是2月份之前的。”

两天后，这则客户沟通函被删除了。

而可蕊儿之后的举动，让一些受害者觉得受到了更大的伤害。“7月末，可蕊儿终于发布了一个比较有诚意的退款协议，但里面的内容让我们很震惊。”小陈将退款协议展示给了中国青年报记者。这份协议不仅需要申请退款者提供身份证号码等个人信息外，还要求在此段话下签名：“我承诺，收到退款后，不再追究可蕊儿公司及相关人员的任何刑事、民事、行政等责任，保证不再对可蕊儿公司进行负面宣传，也不得向任何媒体或任何第三方披露本事件。否则，由我承担违约责任……还要赔偿其他损失。”

“这哪里是退款协议？明明是‘封口费’合同啊。”小陈笑了。 “其实以现在的形势来说，企业方才是真正的弱者。”对几位受害者的叙述，可蕊儿新闻发言人齐渊博先生却有着截然不同的看法。

“当然，有一点是不能忽视的，可蕊儿的某些产品在一定时间内有较高的过敏率。对过敏的消费者负责，是可蕊儿企业的义务。而现在的问题是，有很多我们无法认定为‘过敏’的消费者，向公司索要赔偿。这些人既不退货，也不提供相应的过敏照片，让企业陷入了一个很难办的境地。”齐先生介绍，可蕊儿方面一直在尽力与自称是“过敏者”的人沟通，“当然，这包括可蕊儿受害群的那些人，但效果很不理想。”他说，在群里，大约有八到九成左右的人“不说话”，这让企业对于“过敏者”的认定及补偿构成了很大的阻碍。“我就经常去群里聊天，但是许多人都不和我沟通。”

当问及可蕊儿是否与删帖之事有关时，齐渊博表示并不知情。

那么，可蕊儿的产品到底是否含有激素呢？

“首先要声明一点，假如企业的产品真的有问题，那么，企业必须承担相应的责任，但前提是必须有证据。”齐渊博说。“现在的情况是，没有相应的证据证明可蕊儿的产品确实有问题。”

对于可蕊儿受害群群友所出示的鉴定报告，他回答道，“只听说过，但从未见过，许多自称是‘受害者’的人，也没有拿出这个鉴定报告的任何版本。”

“从现有的证据来看，我认为可蕊儿的产品没有激素。”齐渊博明确表明了自己的观点，“首先，从企业方面提供的材料来看，是没有问题的。其次，7月，我买了几瓶巅峰雪莲精华去做化验，最后得出的结果也是没有任何氯霉素成分在内。就算是一些人拿出了你所说的检测报告，它的真实性也是很值得怀疑的，开过封的化妆品作出的化验结果有多少法律意义呢？”

最后，一位不愿意透露姓名的群友对中国青年报记者说：“的确，也许我们无法完全证明可蕊儿的产品有问题，但是事实胜于雄辩，就像以前我们在论坛上所说的那样：只要停用一周可蕊儿雪莲精华，就能看出真相到底是什么。”

“无论可蕊儿事件谁对谁错，双方其实都‘不合法’，因为现在网络消费无明确法律可依。”中国社会科学院财贸经济研究所副所长荆林波对记者开了个玩笑。

但在玩笑的背后，荆林波点出了网络消费者与网店纠纷的深层原因。

监管成了“隐身人”

网络消费发展至今，已在全国总消费中占了不小的份额，以2008年为例，网络消费就占到了总零售消费的1%。但在蓬勃发展的背后，网络消费的种种缺陷，却不禁让人捏一把汗。

众所周知，除了便宜快捷外，网络消费者对网络上商品认可的最高标准，便是在购物平台上的信用度评分和其他买家的留言。但遗憾的是，“好评”是可以伪造的，而在网络上泛滥的“刷好评”现象，就是最明显的例子。

淘宝网公众与客户沟通部相关负责人介绍，所谓“刷好评”，就是指一个人在某家网店进行多次虚拟交易，每次交易过后，对这家网店的评分都打到最佳，而交易所花费的金钱却由网店以私下或者其他形式交还给此人。“实际上就是用假交易来换得真好评。”也许虚假的好评让网络消费者买到了并不满意的商品，但消费者可以要求退货。可在售后保障方面，网络消费者却遇到了更大的难题。

最近，在某家网络商城上购买了笔记本电脑的杨先生便遇到了这样的难题。“电脑送到了我单位，我本想开机检查一下，但送货的小伙子告诉我，还有很多货要送呢，他等不及。”杨先生如是说，但等送货的人走了以后，杨先生才发现电脑开不了机，联系到网络商城，对方告诉他，需要找厂家直接联系，简而言之，“我们不管了。”最后，杨先生只得花费许多工夫去修理电脑。

当然，许多网络平台也有自己的售后保障系统，例如淘宝网的“货到评分”，以及“7天无条件退还”等模式。

“但这些系统无法从根本上弥补网络购物的售后缺陷。”中国社会科学院电子商务研究室研究人员赵京桥告诉记者，“在评分以及无条件退货期限内，网络消费者可谓当之无愧的上帝，没有一家网店会怠慢他们，但这些期限一过，网店的热情便‘人走茶凉’。但消费者不是显微镜，不是化验机，对于一些短期内无法看出效果的商品，如化妆品、食品、药品等，短短7天之内，消费者能看出什么呢？在这7天之外，商品若是出了问题，消费者该怎么办？”

“或者是商家牌子硬，态度好，在消费者花了九牛二虎之力后得到了一定的补偿；或者是商家态度强硬，双方各执一词，最后闹上法院。”荆林波教授说，“无论是哪种情况，网络消费者实际上都是吃了亏。花费时间才能得到补偿的算是小亏，而闹出纠纷的消费者吃的是大亏。因为，无论在金钱、人力、组织等方面，商家都是占有优势的，网络消费者最多只能是发发贴、组组群，就算告到了法院也不一定有结果，所以这种纠纷往往是在消费者精疲力尽后不了了之。”

“其实，网络消费的缺陷还有不少，但是产生这些问题的原因并非网络消费体制本身，监督管理的缺失是混乱产生的直接诱因。而在监管缺失的背后，相应的政策法律的空白更让人紧张。”荆教授补充道。

政策不应变为“限制”

似乎也是意识到了监管缺失的问题，今年7月初，北京市工商行政管理局下发《关于贯彻落实〈北京市信息化促进条例〉加强电子商务检查管理的意见》，要求北京市范围内利用互联网从事经营活动的单位和个人应当依法取得营业执照。

家住外地的网店店主王先生听到这个消息，不禁眉头一皱：北京要这样了，全国是不是都要如此呢？真是这样的话，自己在淘宝上的网店还要不要继续开下去呢？“网店最多是给我带来一些工作外的‘零花钱’，要是必须去工商局排队的话，那我还是不要‘零花钱’了。”

良好地发展，如果监管的后果是限制了发展，那么这种监管的存在是否还有意义？”

荆教授认为，政府进行监管的尝试是一项值得赞许的行动，但监管政策不能以粗暴的方式进行，否则，便违背了监管的初衷。

对此，赵京桥补充道，政策尝试切忌以“生搬硬套”入手，“举个简单的例子，一个A地网络消费者投诉，产品的生产商在B地，产品的经销者在C地，按照现实消费中的维权途径，他应当找相关部门投诉，那么，这位消费者该向哪一地的部门投诉呢？哪一地的部门有权受理？哪一地的部门作出来的判断，才是有法律效力的？此外，向哪个部门投诉，似乎也是个问题。”

“网络消费看似便捷，但实际上牵扯的环节比现实消费更多、更杂，权责更不明确。假如把现实消费中的监管方式挪到网络消费监管中的话，那么，不是监管体系把网络消费管得毫无活力，就是网络交易想方设法绕开监管体系。”荆教授意味深长地说，“不能新瓶装旧酒啊。”

“这样分析完，时下的问题就好解释多了。纠纷源于不规范，不规范源于少监管，少监管源于缺政策，缺政策源于没法律。”荆教授分析说，随着网络交易不断发展，其本身的自律功能也已被带动到了一个新的阶段，如淘宝网7月末开始进行的诚信自查行动，就清除了许多“假好评”。

“但事实证明，仅靠网络销售平台、网络商家的自律行为，很难完全保护消费者的合法权益。所以，一部电子商务法的确立，势在必行。”荆教授最后说。

本文以此次达尔威公司涉及传销为切入点，从我国对传销的法律规定、微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定、合规路径三方面分析，以期防范微商等新型电商企业法律风险，为网络正常经营环境保驾护航！ （一）行政法 1传销定义 2005年国务院颁布《禁止传销条例》，第二条将“传销”定义为：“是指组织者或者经营者发展人员，通过对被发展人员以其直接或者间接发展的人员数量或者销售业绩为依据计算和给付报酬，或者要求被发展人员以交纳一定费用为条件取得加入资格等方式牟取非法利益，扰乱经济秩序，影响 社会 稳定的行为。” 2传销具体行为——“拉人头”、“收取入门费”、“团队计酬” 《禁止传销条例》第七条采取列举的方式，将“拉人头”、“收取入门费”和“团队计酬”三种行为明确定义为传销行为而予以坚决禁绝。具体规定如下： “下列行为，属于传销行为： (一)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬(包括物质奖励和其他经济利益，下同)，牟取非法利益的； (二)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的； (三)组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。” （二）刑法 2009年《刑法修正案（七）》规定了组织、领导传销活动罪（以下简称为“传销罪”），“组织、领导以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销活动的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金；情节严重的，处五年以上有期徒刑，并处罚金。” 2013年最高院、最高检、公安部联合发布《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》（以下简称《意见》），明确了关于传销组织层级及人数的认定，即“组织内部参与传销活动人员在三十人以上”、“层级三级以上”的多人数、多层级概念。 严格来说，正规的微商从业者作为电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规范。2018年，曾依托淘宝杭州电商圈崛起、踩中微信生态圈而风生水起的“云集微店”及零食电商平台“环球捕手”，先后因涉嫌传销被腾讯官方宣布永久封杀。这些电商打着“大众创业、万众创新”、“玩手机赚钱”等激励口号，运营内容却是建立在一套多层分销系统的基础上并大肆推广的新型传销模式，属于违法经营行为。国家近年来不断规范电商领域，同时对传销活动严厉打击，这也是近几年微商“暴雷”的关键原因。作为微商行业巨头的达尔威公司涉嫌传销被查，也不免让人重新审视并进一步反思微商经营行为的合法性。 （一）微商经营行为的特点 1传播范围广、效益快。 随着智能手机的普及与“互联网+”的快速发展，微信及朋友圈成为人们沟通联络的常用方式。我国微信用户之高，使得每个人的圈子效应发挥到极致——微商在自己朋友圈发表一个动态，吸引每一个微信好友观看或者转发，其传播范围广、效益快，使聚群效应和群体传播速度达到最大化。 2操作便捷、推广成本低。 在微信上，无论是朋友圈还是公众平台，推送消息都非常便捷，从推送至个人，到具体经营操作及后续联络等各个环节通常都可以在智能手机上顺畅进行；推广成本也很低，只要人手一部手机和身份证基本上一键操作，对推广者而言仅需付出信息成本，极大降低了宣传成本和联络成本。 3监管松散、规范体系尚不完备。 微信是个自由开放的平台，尚未实行实名制，用户可以随时更改昵称或者注册多个账号，而由于其操作便捷、灵活等特点，作为我国用户数量最大的社交软件，无法区分个人用户和背后的企业主体，也就是说微信上的经营行为很难以传统的法人经营行为予以规范。加之，我国网络监管体系尚在建设健全中，对此缺少专门的规制手段，也造成了其监管松散的特点。 （二）微商合法经营行为与传销违法行为的边界认定 识别微商合法经营与传销，需从以下几点评析。 1传销往往是需要区分代理层级等发展他人作为下线的经营模式 由于微商经营行为具有上述特点，朋友圈微商容易出现传销的倾向，多数微商经营者在经营过程中，不自觉地向亲朋好友传递“销售理念”，试图发展这些人成为团队一员。换言之，有的微商团队有特定的经营模式，需要区分不同层级和代理，因为层级不同，返利比例也不同，而有的代理为了提高返利，就开始不断发展他人进入团队以提升自己的层级。此外，微商推广的封闭性也导致微商需要通过多层级经营模式来扩充客源和提升营利，但是在多层级的经营模式基础上，不断发展他人，并对发展人员以其直接或间接滚动发展的人员数量为依据给予报酬，牟取非法利益，则存在传销的法律风险。 2传销通常包含囤货、自掏腰包成为代理等行为 以此次达尔威公司涉嫌传销为例，达尔威虽然有“零加盟费”的宣传标语，看似不符合传销中缴纳入门费的要件标准，但事实上，很多代理商为了维持销售资格和提成比例，出现自己消费、囤货的行为，即自掏腰包成为代理，无疑是另一种形式的入门费。 3传销的主要收益来源之一是根据他人拿货获得代理返点 微商的盈利模式、微商经营者的薪资来源是否正规，是否为非法牟利，是评判合法营销和传销的关键。若成员销售业绩主要靠让“下线”囤货、裂变，以及自己垫钱囤货完成，薪资来源也是根据裂变程度返点，则就有传销嫌疑。而《意见》中也明确了“团队计酬”式传销活动的定义：传销活动的组织者或者领导者通过发展人员，要求传销活动的被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的，是“团队计酬”式传销活动。 据相关新闻报道，此次涉传销案的达尔威代理商讲述公司内部销售人员发展模式，购买2500元产品后拉人头才有提成，为赚钱需要不断发展“下线”；花30万元可成为“董事长”，组建自己的团队及家族，赚“子子孙孙”的钱……这种销售方式，其实就是区分代理层级、发展下线、砸团囤货（入门费）、拿返点赚下线的钱（计酬方式）。因此，达尔威的经营行为基本符合《禁止传销条例》所禁止的三种传销行为，这也是此次被查处的关键。 （三）经营性传销与欺诈性传销的区分 针对本次达尔威涉嫌传销的事件，相关调查组人员接受采访表明：“从目前的调查来判断，这个传销组织属于一种经营性传销行为，经营性的传销目前来看还不足以构成诈骗性的传销。随着案件的进一步调查，如果他具备了诈骗性传销的行为，我们会依法向公安机关移送。”其中，经营性传销和欺诈性传销如何区分，则是需要进一步讨论的。 国务院颁布《禁止传销条例》中对传销的定义中，并没有“骗取财物”的字眼，而《意见》中对传销组织层级及人数的认定，明确规定：“以推销商品、提供服务等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或者间接以发展人员的数量作为计酬或者返利依据，引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济 社会 秩序的传销组织，其组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的，应当对组织者、领导者追究刑事责任。”比较于两个文件对传销的定义，欺诈性传销除了行政违法意义上的具有的“拉人头”、“缴纳会费”、“计酬方式”三个特点外，在行为方式上，还要求传销组织具有引诱、胁迫参加者继续发展他人参加，骗取财物的特点；结果上，达到扰乱经济 社会 秩序的严重程度，组织内部参与传销活动人员在三十人以上且层级在三级以上的。 而具体对“骗取财物”的认定，《意见》也明确规定，传销活动的组织者、领导者采取编造、歪曲国家政策，虚构、夸大经营、投资、服务项目及盈利前景，掩饰计酬、返利真实来源或者其他欺诈手段，实施刑法第二百二十四条之一规定的行为，从参与传销活动人员缴纳的费用或者购买商品、服务的费用中非法获利的，应当认定为骗取财物。而参与传销活动人员是否认为被骗，不影响骗取财物的认定。以销售商品为目的、以销售业绩为计酬依据的单纯的“团队计酬”式传销活动，不作为犯罪处理。形式上采取“团队计酬”方式，但实质上属于“以发展人员的数量作为计酬或者返利依据”的传销活动，应当依照刑法第二百二十四条之一的规定，以组织、领导传销活动罪定罪处罚。 而经营性传销和欺诈性传销的区分，也是本次事件走向的关键，正如上述调查人员表明，随着案件的进一步调查，如果具备了诈骗性传销的行为，会依法向公安机关移送。《刑法》第二百二十四条之一规定了组织、领导传销活动罪，其保护的客体既包括公民的财产所有权，又包括市场经济秩序和 社会 管理秩序。若查明张庭开设的公司存在“引诱、胁迫参加者继续发展他人”、“骗取财物”的行为，触犯《刑法》第二百二十四条之一的规定且情节严重，则组织领导者将面临法定最高刑为十五年有期徒刑的刑罚。 （四）传销与直销的区分 大众的疑问还在于，数年前从美国引进的“安利”（保健品牌）、“玫琳凯”（美妆品牌）等也曾在我国多地开展线下推广，为什么这类经营者没有涉嫌“传销”？这就需要区分何为直销、何为传销。 2005年国务院同时颁布《直销管理条例》和《禁止传销条例》。其中，《直销管理条例》将单层级直销行为规定为直销，在从严监管下允许其有序发展。也就是说，在固定零售店外的地方(如个人住所、工作地点或其他)，由独立营销人员以面对面讲解和示范，将产品和服务直接推销给消费者的行为是合法的。而传销和直销的区分,最根本的判断标准还是在于“拉人头”、“入会费”、“计酬方式”这三个要素。同时，若涉嫌欺诈性传销，还需要看是否存在“欺诈、引诱”等方式以及“情节严重”的危害后果。因此，在2018年后，“安利”、“玫琳凯”等大量经营主体取得了商务部颁发的“营业执照”，依法采取“直销”模式，故即便前期存在线下推广的活动，在合法性上与“传销”有本质区别。 （一）微商经营者 1认真学习相关法规，定期进行整改自查 微商经营者要严格按照《电子商务法》、《广告法》、《消费者权益保护法》、微信运营秩序等相关规范，约束自身经营行为，依法纳税，不发表不当言论，不滥用市场支配地位，排除、限制竞争，严把质量关、安全关，保障消费者合法权益。经营者要定期自查、整改，保持规范的敏感度，保护网络电商运营环境良好运行。 2改变推广方式，多平台多维度推广 微商经营者要多平台、多维度推广，走 社会 化营销之路，切忌囤货、自买自卖、利用熟人关系拉人头、发展下线等方式。在互联网大背景下，经营者要充分挖掘网络优势，可通过开微店、入驻平台或者直播带货、促销合作等回归真正意义的“卖家身份”，而非“自囤自卖”，只有回归经营者经营、买卖身份的本质，才能更好的合规经营。 3严格规范经营准入行为 《电子商务法》第十条规定，电子商务经营者应当依法办理市场主体登记。但是，个人销售自产农副产品、家庭手工业产品，个人利用自己的技能从事依法无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，以及依照法律、行政法规不需要进行登记的除外。根据上述所示，正规微商严格来讲属于电子商务经营主体，应当适用《电子商务法》予以规制。从目前的微商交易实践经验看，在微信中直接购买微商经营者产品金额（几十元、几百元）几乎都可归纳为小额交易类型中，从这一层面理解似乎符合无须取得许可的便民劳务活动和零星小额交易活动，但因为对微商经营者是否需要登记并未有相关法规予以明确规制，从严格规范经营准入行为的角度，在进入市场之初，经营者要主动向平台及相关工商行政部门核实是否需要履行登记的义务，主动向监管部门或者相关网站查询相关经营政策，防患于未然。 4摆正心态，正确认识经营方法及理念 微商在前几年发展迅速的原因在于对人员宣传多挣钱、暴富等的洗脑，从而吸引一大批人加入微商队伍；同时还存在本没有卖出去商品，却为了所谓的“返点”等自掏腰包囤货，导致根本没有挣钱反倒贴钱的情况。因此，经营人员要摆正心态，树立正确的金钱观及经营理念，以勤劳、合法、更加符合客观规律的方法诚信经营。 （二）微商企业 1搭建合规体系，优化经营方案。 企业要采取足够措施，搭建合规体系，优化经营方案、人员准入、计酬方式等因素，坚决遏制以“拉人头”、“入会费”、等传销式色彩，从顶层架构上做好风险防控。 2履行企业责任，加强员工培训。 企业要履行好企业及 社会 责任，对于高频风险点要引起重视，并进行重点讲解，尤其是加强对微商从业人员税收缴纳、广告宣传、网络秩序、反传销、产品质量等方面的法治教育，使其认识到从事微商业务的法律责任，并做好培训记录，注重检验培训效果。 3加强企业内外双重管控与审查。 在许多涉及传销的案件中，这些含有层级信息的电子数据、或者含有分级分销模式的招商宣传资料等都会成为关键的定罪证据。因此，在设计了涉及分销不同级别的激励模式之后，必要时应当咨询当地市场监督管理部门确定其合法性，或者经由专业的刑事律师进行鉴别。尽管传销是现阶段社交电商平台面对的高发罪名，但也不能忽视作为企业面临的其他刑事风险，比如非法经营罪、非法吸收公众存款罪、侵犯知识产权相关犯罪、税务犯罪、腐败犯罪等等。另外，跨境电商还可能面临着走私普通货物罪或者触犯境外刑事法律的风险。因此，为了有效防范，企业要加强内部管控，注重整体合规管理体系建设，同时根据企业业务类型和特点针对性地进行专项合规。 （三）平台方面 1尽职调查、完善监管 电商平台要尽到合理注意义务：首先是对于申请进入平台销售商品或者提供服务的经营者的背景做一尽职调查，可通过对方提供无犯罪记录证明、奖惩承诺等完成初步准入调查；另外，通过大数据查杀方式，重点对微商可能涉及的高频风险：传销、偷税漏税、是否存在欺诈、不正当竞争等违法违规行为予以筛查规制，形成全天候、全季度、全年度查杀模式，保证监管的全面性和有效性；在这，平台要对上述经营者身份、地址、****等信息进行核验、登记，建立登记档案，并定期更新，做到全面完善监管。 2搭建平台合规体系，履行信息公示义务 平台合规体系的搭建和公示，是电商企业合规文化的重要部分，而在合规体系，非常关键的一部分就是是平台服务协议和交易规则的制定和运行，其不仅是平台自身规范运行的证明，也是规制经营者及用户的制度依据。根据《电子商务法》，电商平台应当制定平台服务协议和交易规则，并且应当在其首页显著位置持续公示平，保证经营者和消费者能够便利、完整地阅览和下载。如果修改平台服务协议和交易规则，还应当在其首页显著位置公开征求意见，采取合理措施确保有关各方能够及时充分表达意见。除此外，合规体系还应包括人事、财务、市场等各方面、各个环节，电商平台都应细化每个模块，履行信息公示义务，使经营者充分知悉。 3严格规范留痕，做好信息记录和保存义务 按照《电子商务法》第三十一条规定，对平台交易信息应予以记录、保存，并且保存时间不少于三年。其保存的信息对象为“平台上发布的商品和服务信息、交易信息”，由此可知，平台要严格规范留痕，至少近期三年的记录要予以记录和保存，并应确保信息的完整性、保密性、可用性，这不仅是对消费者消费安全的保障，也是平台合法经营的体现。 4全面配合，主动报告 （四）政府方面 1明确法律规则，持续完善立法。 通过各种指南、解读、示范性案例等明确、细化规则，提高法律规则的透明度，同时，适时修订相关法律法规，持续完善配套立法，鼓励电商等合规经营，防患于未然。 2加强市场监管。 早在2017年1月12日，国务院关于印发《“十三五”市场监管规划》的通知（二））明确表明：要加强重点领域市场监管，打击传销、规范直销。强化各级政府责任，加强部门执法联动，通过实施平安建设考核评价、全国文明城市测评等，开展重点区域专项整治，加大打击传销力度。加强对网络传销的查处，遏制网络传销蔓延势头。加强对新形势下假借“微商”、“电商”、“消费投资”等名义开展新型传销的研判，加强风险预警提示和防范，强化案例宣传教育，提高公众识别和防范传销的能力。加强直销企业监管，促进企业规范经营，依法查处直销违法违规行为。 3建立信息共享机制，动态管理。 网络也是公众场所，建立起经营平台和政府公共交通管理之间的线上沟通渠道，为政府网络管控部门加强微商等电商行业监管提供正当根据。 5加强新消费领域维权。 规范电商、微商等新消费领域，强化电商平台、社交平台、搜索引擎等法律责任，打击利用互联网制假售假、虚假宣传等侵害消费者权益的行为，净化网络商品市场，落实网络、电视、电话、邮购等方式销售商品的七日无理由退货制度。强化电信运营商、虚拟运营商的法律责任与 社会 责任，严惩不良企业利用频道、号码资源进行欺诈的行为。加强对消费者个人信息的保护，加大对违法出售、提供、获取消费者个人信息的处罚力度。 正如人民日报评论所说，法治 社会 ，容不下违法钻营的“秘密”，法律之伞，只保护守法本分的经营。无论是个人或者企业，切勿急功近利，抱侥幸心理，要树立正确的经营理念和金钱观，尊重市场规律，尊重公序良俗，合法合规经营，只有一步一个脚印，无论是个人还是企业，都会实现自身价值的最大化，维护我国经济平稳 健康 有序发展！ 本文作者：梁雅丽 李明真