90后不愿意生娃，母婴第一股活得很辛苦

文 AI 财经 社 张可心

编辑 游勇

都说在市场消费价值中，女人>小孩>狗>男人，但作为国内母婴第一股，宝宝树却“混”得一年不如一年。

8月23日晚，宝宝树集团发布2021年半年业绩：上半年公司实现收入14亿元，同比增长44%；同期公司净亏损12亿元，同比缩窄29%。但第二天，宝宝树的股价下跌了116%，收于085港元。

成立于2007年的宝宝树，在母婴行业已沉淀十余年，曾接连获得好未来、聚美优品、阿里巴巴、复星集团等巨头投资方加持。2018年底，宝宝树集团作为明星独角兽企业登陆港交所，彼时公司发行价为68港元，次年3月，公司迎来巅峰时刻，股价一路直冲8港元，总市值超过百亿港元。

然而上市仅一年，宝宝树业绩突然变脸。2019年公司总营收腰斩，同期巨亏47亿元；2020年受疫情影响，公司业绩进一步遭遇滑铁卢，相比于2018年的76亿元营收，如今仅剩下2亿元营收规模。

随着业绩滑坡，宝宝树股价也“一泻千里”，2020年3月至今，公司股价便一直徘徊在1港元左右。同时，公司频频传出创始人出走、高管变动、裁员、股权变更等负面新闻。2021年8月，宝宝树创始人王怀南持有的超4700万股权被冻结，再度将宝宝树拉入舆论漩涡之中。

新生流量红利消失

2007年3月，谷歌前亚太区营销总监王怀南和后来经纬创投的合伙人邵亦波联合创办宝宝树。彼时，宝宝树只是PC端上一个以内容和社区为专长的垂直门户，主要变现方式来自广告，资金来源也主要来自经纬创投以及邵亦波个人。

随着2014-2016年国内迎来生育率高峰，宝宝树作为行业先驱独得资本青睐。三年内相继拿到好未来、聚美优品以及复星集团等头部机构的投资。然而人口红利很快见顶。据公开报道，2016年我国出生人口达到1786万，创下2000以来峰值，彼时生育率预估冲高至17。到2020年，中国育龄妇女总和生育率仅剩下13，已处于较低水平。

而母婴平台的用户使用周期就不长，自妇女孕期算起，到小孩三四岁之前这段时间，而之后用户便不再需要母婴平台提供内容指引。因此，企业高度依赖源源不断的新生儿获取流量。

而随着新生儿不断减少，母婴赛道发展空间开始受限。前不久，母婴电商平台贝店传出拖欠上亿供应商货款，年初母婴电商品牌蜜芽也传出关闭部分线下门店，经营亏损的同时融资难续，母婴赛道不再是资本追逐的香饽饽。

宝宝树虽万幸于2018年成功登陆资本市场，但从其一路滑坡的业绩和“跌跌不休”的股价来看，大家过得都不容易，创业“独角兽”光环早已不再。

内容量大不精，用户平均花费时长下降

“宝宝树的广告贴很多，大多数内容都是商家广告而非专业医生或有经验的妈妈的分享；而且宝宝树的讨论帖中存在大量的‘求生男孩’话题，每个生男贴下几乎都有大把人参拜，总体质量不高。”一位刚刚生产的妈妈向AI 财经 社表示。

内容质量直接关系公司的变现能力。上市之前公司营收主要来自广告业务与电商业务，而自2018年公司接受阿里巴巴投资，并将后端电商运营服务交给阿里巴巴后，宝宝树电商业务收入便开始一路下滑，2017年公司电商业务收入还有333亿，占总营收46%，到2020年电商业务整体仅剩2000万元。

广告业务则自2018上市时达到596亿后，随着公司内部动荡，内容质量下滑，以及流量降低削弱至2020年的不足2亿元。上市后，宝宝树曾相继经历聚美优品退出，控股权变更至复星集团等一系列变故，尽管王怀南一度声称复星集团没有介入到公司具体运营，但复星接手后，宝宝树原副总裁魏小巍、CTO詹宏勇、广告业务总负责人以及产品运营负责人等集体出走确是既定事实，给公司业绩带来巨大动荡。

虽然今年上半年宝宝树的相关数据有一定增长，但颓势难掩。如平台核心变现用户流量及次日留存率等数据均只录得个位数增长，其中用户平均每日在平台花费时长甚至有所下降，由原先的151分钟降为124分钟。

在这种内忧外患之下，宝宝树的苦日子还将持续。

创业就离不开合伙人及股权分配的话题，那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。阿里巴巴IPO后股权架构为，马云78%、蔡崇信32%、软银324%、雅虎163%、其他403%。

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！

股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

1合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢？

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。

有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。

同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。

要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。

因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。

（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。

1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

①公司董事

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

股权相同：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。

其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。

有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。

创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

业务主管股权（05-20%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1，投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4，初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）

2、股权分期成熟

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

①每年成熟25%。

②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向，实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

①股东购买时原购买价格一定溢价。

②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。

可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  ，只是早缴晚缴的问题 。

第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

风和投资管理公司创始合伙人，阿里巴巴集团前CTO/天使投资人，雅虎公司（美国）技术专利发明人，汉庭、聚美优品、聚光科技和挂号网的早期主要投资人——吴炯被评为创业邦2014年中国年度天使投资人。

吴炯表示：“像跑步、滑雪这样的运动能让你学会如何与自己独处，尤其是跑步，会让你充分享受一个人的独处。”

事实上有些人比较难以忍受一个人的独处，会觉得孤独，但吴炯觉得这实际上是一种性格上的缺陷，因为一个真正健全成熟的人，应该在一个人的时候也能够很享受，懂得自得其乐。在自我独处中拥有非常高质量的时间做自我沉淀与梳理。

有时我们会在人生的十字路口迷茫，人们往往把交往看作一种能力，却忽略了独处也是一种能力，并且在一定意义上是比交往更重要的能力。反过来说，不善交际固然是一种遗憾，不耐孤独也未尝不是一种很严重的缺陷。

一、什么是商业需求文档

商业需求文档即BRD是产品生命周期中最早的文档，其内容涉及市场分析、销售策略、盈利预测等，是为企业高层提供决策的演示文档，一般用PPT形式，不涉及产品细节，需要简明扼要的向决策层展示项目的商业价值，需要投入的推广和研发成本。

BRD的战略层次，高于MRD，PRD。 还有一个就是盈利模式文档可以单独从BRD当中剔除出来，不仅要在竞品分析中提到，更要单独思考，建立一套盈利模式的战略框架。 从公司层面和产品路线上会起到矫正作用。

二、商业需求文档给谁看

写商业需求文档主要是给领导看的，主要的目的是让领导为你的项目提供必要的财力、人力资源支持，所以写商业需求文档更像是写一个商业计划书，不同的是商业计划书是给资方看的，而你的商业需求文档是给你的领导看的。

哪都有那些领导要看商业需求文档呢？

资本型：就是管账的，这类人能够为我们提供充足的产品研发和推广经费，一般是首席财务官（CFO）、财务总监。这类人比较关注投入产出比（ROI），说服他们不仅要展示需要那些成本，更要给出明确的收益预测，不要展示说：这个项目投入2万，能获得4万收益”而要展示说：“第一个月能获得1万收益，第二个月能获得2万收益，第三个月能获得3万收益"这样的对比体现增长率，给人以无限的遐想。

市场型：这一类人一般是市场总监、营销总监。做市场的一般都关注市场够不够大，外部的政策环境是什么样，有没有成熟的推广渠道，有没有竞争对手，有没有营销资源等。有成熟的渠道利于产品进行推广，互联网产品一般都有先发优势，如果没有竞争对手，对我们还是很有利的，外部的政策环境是怎么样的，例如：互联网金融刚开始玩的时候，政府是没有相关政策的，没有相关政策就导致很大的不确定性，导致监管一出台，很多平台倒闭，一个稳定的政策环境是对项目很有利的。市场够不够大，值不值得我们做，例如互联网金融项目，二手车项目就比代驾项目的市场大，更值得进入。

研发型：这一类人一般是CTO（技术总监），对于写报告的人，这部分可以简化表达，毕竟不是PRD，况且大多数的产品经理人员技术背景并不强，让CTO充分了解你的项目是什么样子的，产品主要有那些功能（架构设计）和什么类型的网络功能（确定性能支撑）。

战略性：这一类的人一般是老板，CEO、COO。很多产品经理和这类人接触的比较少，对他们关注的点也不一定把握的准，这类人一般站的高，看的远，对市场有敏锐的嗅觉，战略把控能力和抗风险能力比较强，他们通常不关注短期收益，比较关注市场够不够大，未来趋势够不够好，风险大不大，对这类领导可以采用SWOT分析法。

SWOT : S （strengths）是优势、W （weaknesses）是劣势，O （opportunities）是机会、T （threats）是威胁。

优势与劣势分析（SW）：

优势，是组织机构的内部因素，具体包括：有利的竞争态势；充足的财政来源；良好的企业形象；技术力量；规模经济；产品质量；市场份额；成本优势；广告攻势等

劣势，也是组织机构的内部因素，具体包括：设备老化；管理混乱；缺少关键技术；研究开发落后；资金短缺；经营不善；产品积压；竞争力差等。

机会与威胁分析（OT）：

机会，是组织机构的外部因素，具体包括：新产品；新市场；新需求；外国市场壁垒解除；竞争对手失误等。

威胁，也是组织机构的外部因素，具体包括：新的竞争对手；替代产品增多；市场紧缩；行业政策变化；经济衰退；客户偏好改变；突发事件等。

三、商业需求文档给包含那些内容

市场状况：

宏观的行业趋势，最好用数据的形式展示，这部分可以从艾瑞咨询、上市公司财报、知名网站报道来获得。

微观市场，如果这个行业已经是红海了，我们是不是可以进入微观市场,淘宝做的比较大，什么产品都有，哪聚美优品就是做微观细分市场，化妆品行业。

外部政策： 国家的政策是否支持，国家和各个城市的政策是怎么样的？比如共享单车的政策、网约车每个城市的不同政策，互联网金融从政策空白到政策的逐步收紧和规范。

市场推广渠道： 本公司掌握的渠道是否能支撑产品的推广，是否需要扩宽和增加渠道，市场部能否有大概的措施进行推广

用户需求：

用户在此行业中的需求是否已经得到了满足，还可以再深挖哪部分需求，是否能接受同质化需求但不一样的表现方式

产品规划：

产品的核心功能，即MVP中包含的基础功能，需要做多久，用到多少人力资源和时间成本；

产品路线图规划及每一阶段需要达成的目标；

产品的优势和核心竞争力；

商业模型：

收入的来源和渠道有那些，如何才能达到收支平衡，产品的收益增长率是怎样的。

研发的投入时间、人力和其他运营推广的成本是多少

项目中预存在的风险有哪些？ 如何应对这些风险？

最后呢，文档采用图文并茂的形式，图表占大部分，老板一分钟赚几十万上下(当然也包括负债几十万)，没时间和耐心看文字，尽量用图表说明；美化PPT，图文的字体大小，间距，颜色搭配都是些小技巧。

　　创业者是商业经济中非常活跃且重要的群体,经济的发展和革新往往都是创业者推动的,中国现在也越来越改变原有传统观念对创业者更加的尊重及推崇。下面让我来告诉大家，希望能帮到你。

在聚美优品上市之后，一些有关创始人陈欧的陈年往事再次被翻出，他曾多次自述在聚美之前曾成功创立了新加坡游戏公司Garena，但一位自称投资人的匿名人士发表文章称，Garena CEO Forrest Li 原名“李小冬”并不认可陈欧的创始人身份，并对其个人信誉进行了诘问。

有趣的是，在陈欧的同事、朋友们为其背书，指责 Forrest Li篡改历史时，陈欧自己却并不愿意大声回击这些质疑，即便接受腾讯科技的独家采访时也仅表示，他只想让外界知道他是GG-GameGarena前身的创始人，他只要这份荣誉。

在最近几天，陈欧、Forrest Li、前聚美优品联合创始人、前Garena公司元老刘辉、Garena公司前中国区负责人周豪，，以及Garena公司前CTO杨恒贤，共同贡献了五个版本各有异同的“陈欧创业史”，腾讯科技从中梳理出了这样一个脉络：

　　陈欧口中的GG-Game是陈欧早期开发的电竞平台产品，2007年陈欧的斯坦福校友Forrest Li与投资人一起参与进来，但并未重新注册公司，注册名称沿用了陈欧的一个壳公司Ocean Technologies & Media欧新科技。

随后陈欧赴美读书，Forrest Li权责增加，2008年3月，Forrest Li将该公司更名为Garena。同年5月，陈欧在售出股权后退出该公司。此后，公司发展不顺并最终关闭。2009年，Forrest Li重新注册了一家公司，并沿用了Garena的名字。而第二个Garena公司发展成为了今天业界知名的新加坡网路游戏运营公司。

即陈欧确实创立了Garena的前身，在电竞领域口碑颇佳，但与Forrest Li和投资人合作时，陈欧并未明确自己即将赴美读书的事情，在其走后，Forrest Li变成了公司事实上的创业者和领袖，但Garena最终并非以电竞平台成功，而是依靠网游业务，且公司也已经是重新注册过。

我开发了产品，我是GG-Game创始人!

高中获得全额奖学金到新加坡南洋理工学院攻读计算机学士，大四独立创办为游戏线上平台公司“Garena”，一年内吸引了300万用户;后将股份出售退出，并获得斯坦福大学企业管理硕士班录取;曾经的职业电子游戏竞技玩家，参加过WCG等全球游戏竞赛，曾在Google任职实习产品经理。这是2009年陈欧从美国留学归来，创办游戏服务网际网路初创公司“Reemake”时，媒体对他的描述。

时间回到2006年，当时德国著名电竞网站readmorede对陈欧进行了采访。陈欧被描述为GG-Client的开发者，这是陈欧日后创立公司GG-Game时的主打产品。在当时GG-Gmae网页上对其的描述是一个互动式的线上游戏平台。采访中，陈欧谈到的发展策略与日后其产品发展的路线十分接近，即保持平台对使用者的免费。

这一年，陈欧在国内为其在新加坡的GG-Client寻找投资者，经过兰亭集势创始人郭去疾微博的介绍，陈欧与日后投资他18万美元开启Reemake创业陈欧的第二段创业，在国内徐小平有过一次交集，不过并未有商业的往来。

在回国创业采访时，谈到新加坡创业的日子，陈欧更多的使用了“Garena”的名字，而非GG-Game。媒体描述时亦称，Garena是陈欧在2006年与大学师弟刘辉现聚美优品联合创始人、研发副总裁创办的线上游戏对战平台。对于创办的原因，陈欧说，因为当时盛大浩方想进军东南亚市场，但是产品及本地化做得都很糟糕，“既然市场上的产品并不成熟，不如自己来做”。

在2012年参加《非你莫属》节目被指伪造创业故事时，陈欧也曾回应称：“现在大家熟知的Garena的前身是GG-Game线上游戏平台。2005年，我在新加坡南洋理工大学读书的时候，自己程式设计研发出GG平台，创业后很快发展起来，2007年Forrest Li加入团队，帮忙做商务管理，后来Forrest Li成了CEO，由于内部的一些不愉快，我在2007年前往斯坦福读书，读书期间，Forrest Li在未通知我的情况下，将GG平台改名为Garena。后来发现自己在公司中的权力被架空后，我于2008年初将股权卖给了Forrest Li，之后退出，开始新的创业。”

“在此之后，Forrest Li称其为Garena的创办人，改写GG平台创业的真实故事。斯坦福的圈子很小，都是校友，我没有必要作假。另外，GG平台在中国也有很多受众，很多职业玩家，包括WCG冠军李晓锋，都在微博上帮我正名。这段历史，知道的人很多，网上可查的东西更多，财富可以不要，创业的荣誉不能剥夺。”

关于退出，陈欧独家回应腾讯科技时表示，当时平台有十几万的同时线上，以70万美元的价格“等于贱卖”。他还反问道，“如果我有选择，我会选择贱卖吗”对于具体细节，陈欧并不愿意多谈，只是说他觉得公司出现了问题，他的股权出现挤压。“早期股权设计跟我想的不一样，所以我才想离开。”

至于网上称有陈欧主动要求卖掉股权的事情有MSN聊天截图，陈欧笑称，有东西是可以PS的，很多事情是有前因后果的。

陈欧创业后就去留学，是我在管理GG-game

2007年1月，一位斯坦福MBA的校友向他推荐了陈欧的专案，这位校友是陈欧申请斯坦福大学的面试人。随后，三个人在新加坡一家高阶的会员制餐厅吃了一顿午饭。Forrest Li说，陈欧在饭局上谈到了申请斯坦福大学，讲述了其开发的GG-Client，但更重要的是从如何做公司到怎么融资，陈欧问了很多的问题。

决定加入时，Forrest Li在美国一家音乐电视讯道的亚太区负责数字媒体业务，职位是高阶经理。是陈欧会留下来创业的承诺，让Forrest最后做出了加入的选择。

2007年3月，公司指上文提到“欧新科技”注册成立。Forrest Li说，因为陈欧拥有产品雏形，所以占股35%。陈欧将继续负责产品，担任总裁。Forrest Li负责团队建设、公司管理、商务拓展，以及融资，占股达30%，担任公司CEO。此外，25%留给未来对员工的激励，10%归属当时的投资者。这位投资者是Forrest Li妻子的同学，Forrest Li称，当时投资者认可了他，才选择了投资。

在双方合作之后，Forrest Li认为陈欧带过来的50万用户，其中有40万是没有任何操作的使用者。于是，将这批使用者进行了清理。事实上，两个人的创业也并没有做多长久，2007年8月陈欧就前往美国读书。Forrest Li回忆称，陈欧说美国对他的吸引力他太大了，出于对自己的考虑陈欧选择了去读书。在陈欧离开之前，因为工位相近，Forrest Li亦多次看到陈欧的斯坦福入学申请资料。

陈欧离开后，Forrest Li表示，与陈欧邮件沟通后，在2008年2月将公司更名为他所想到的“Garena”;由于公司无人可以接手继续开发，他重新找到了一个技术大牛带领团队重新编写了程式。Forrest LI说，当时与陈欧的邮件频率，基本上每个月仅有一两封。

关于陈欧的退股，Forrest Li表示，决定是陈欧主动提出的。双方曾通过邮件和MSN进行沟通。“当时他想出售股份的愿望还蛮强烈的，他希望我帮他一个忙。因为他在美国，需要用钱。”陈欧最早的开价是100万美元，而由于公司尚未盈利、资金筹措困难，Forrest Li和团队并没有同意。Forrest Li称，当时给陈欧多少钱，首先考虑更多得是陈欧的需要，然后才是能够找到多少。

对于营收的问题，Forrest Li坦言那几年没有收入。“这个平台只是一个工具，而且这个工具是免费的。”Forrest Li说，“我们当时唯一能够尝试的就是做类似QQ秀的增值服务，但是我们没有自己的美术团队可以不断推出新的产品，所以最后我们决定把这个专案关掉。”

这意味着改名后的GG-Game，即第一个Garena公司经历了破产清算。

2009年5月，Forrest Li重新注册成立了Garena公司，名字和之前的一样。对于原因，Forrest Li表示，游戏行业已经转向线上游戏，原平台使用者出现下降的趋势;法律上，公司主营的平台业务又涉及版权隐患。在新公司注册后，原Garena的团队有80%左右的成员加入。Forrest Li说，这些人当初都是他招聘的，对他有信任。

吴炯是风和投资管理公司创始合伙人， 阿里巴巴集团前CTO/天使投资人，雅虎公司（美国）技术专利发明人，是汉庭、聚美优品、聚光科技和挂号网1的早期主要投资人，并被评为创业邦2014年中国年度天使投资人。