山东潍坊国资为何要拿下湖南郴州一家民营上市公司？

一上市就业绩变脸，扣非净利润连年亏损的湖南民营上市公司高斯贝尔(002848SZ)找到了下家。

9月5日，高斯贝尔公司控股股东、实际控制人刘潭爱及其一致行动人深圳高视伟业创业投资有限公司与潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“潍坊滨城投资”）又签了一份补充协议。几天前，双方签约，潍坊滨城投资受让高视创投持有的高斯贝尔64748%股份，交易价为22亿元。按协定，通过后续一系列股权交易和表决权的操作，潍坊滨城投资拿到29%的控股权，成为高斯贝尔新的实控人。

巧合的是，第一笔64748%股份转让价22亿元，与高斯贝尔四年前上市拿到的募集资金恰好相同。

相隔数千里的山东潍坊一区属国企为何要拿下湖南郴州一家上市公司？

潍坊滨城投资所在的潍坊市寒亭区官网给出的说法如下：作为潍坊市寒亭区的区属国有企业，“滨城公司与高斯贝尔达成战略合作，是滨城公司取得上市公司实际控制权，对于进一步深化国有企业改革，引入优质高新技术企业，打造优势产业平台和产业集群，具有重要意义。”

在湖南郴州，高斯贝尔是当地的三家上市公司之一，另两家分别是老牌上市国企郴电国际(600969SH)，以水电为主业；ST金贵(002716SZ)，如今挣扎在退市边缘。

2017年初,以著名科学家“高斯+贝尔”名字组合而命名“高斯贝尔”上市,其自我介绍如此:掌握数字电视领域内的20多项核心技术，“从设备、系统到终端的核心技术都完全掌握在自己手里”。

此外,高斯贝尔还涉及5G、智慧教育、家居智能等多个热门概念,常常能在这些概念火爆时收获一波上涨。

不过，仔细研究后人们发现，高斯贝尔的主营产品实际上是电视机顶盒与主要销往农村的卫星接收器，俗称“大锅盖”。

上市前,高斯贝尔业绩是按IPO标准所要求的那样连年增长，可上市就变脸，2017年利润大幅下降，2018年就“扭盈为亏”。

2019年，高斯贝尔实现营业收入631亿元，同比下滑2022%，净利润101524万元，同比2018年扭亏，不过，公司扣非净利润仍然亏损341879万元。之所以扭亏，靠的是当地政府给出的补贴，高达46655万元，相对于2018年的49524万元接近10倍。

至此，高斯贝尔营业收入已经连续下滑4年，扣非净利润也持续亏损。在回复交易所的2019年年报问询函时，高斯贝尔解释说，这是因为境内数字机顶盒市场萎缩严重，境外主要市场印度的第四期模拟电视关停计划推迟。

2020年上半年，高斯贝尔营收继续大幅下滑，幅度为4544%；亏损3995万元，同比下降28%。值得注意的是，高斯贝尔上半年营收仅15亿元，但至2020年6月30日的存货166亿元，应收账款高达442亿元，流动负债341亿元。

除了业绩表现不佳，高斯贝尔在不到4年的上市期间的其他动作也曾引发争议。

先是募投项目全部变更。IPO仅半年后，高斯贝尔当初描绘前景美好的4个募投项目全部变脸，要么缩水，要么终止，要么变更。

《中国经济周刊》2018年报道此事时，曾有券商分析师表示，变更募投项目很正常，但变得如此之快之决绝，则不多见。至于原因，要么是当初做项目分析时太随意，要么是公司管理层对市场走势重大误判等。

募投项目变更，还带来一笔关联交易，而且是财务造假的关联交易，以及涉嫌利益输送。

2018年，高斯贝尔动用募集资金1亿元收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（下称“家居电子”）100%股权。当时，家居电子第一大股东为高视伟业持股38005%，高视伟业的实际控制人则是刘潭爱，也就是高斯贝尔的实际控制人、董事长，同时，刘潭爱、欧阳 健康 、杨长义等8名股东持有其余股权。其中，欧阳 健康 、杨长义分别持股2125%、21245%。

插画:《中国经济周刊》美编 孙竹

在此次收购前，高斯贝尔的两次股权转让价格让不少人心生疑虑。2015年7月，高视伟业以每股1496726元的价格，向欧阳 健康 、杨长义分别转让5%、3%股权。2016年9月2日，高视伟业再次以每股1元的价格向欧阳 健康 、杨长义转让1625%、18245%的股权。

但是，按当初的收购方案，高斯贝尔是以每股125元受让欧阳 健康 、杨长义等人持有的家居电子股权。这意味着，欧阳 健康 、杨长义所持股份仅一年就增值了125倍。

据湖南证监局调查，2017年9月26日，家居电子原股东欧阳 健康 、杨长义分别收到高斯贝尔第一次股权转让款135788万元、135756万元。第二天，二人分别转出102268万元、121091万元至家居电子控制的公司员工个人账户。这些个人账户又于当天转出115708万元给高斯贝尔董事长刘潭爱、总经理游宗杰、董秘王春等人。

湖南证监局认为，在收购报告期内，高斯贝尔董监高与家居电子主要股东之间的资金往来，可能造成上市公司对家居电子原股东利益的倾斜。

湖南证监局核查还发现，家居电子2017年1—6月虚增收入88464万元，2017年之前虚增收入123506万元。同时，家居电子存在少计费用的现象：2017年1—6月少计费用涉及金额29036万元，2017年之前涉及金额10549万元。

被查以后，家居电子给出的2017年上半年的净利润是9638万元，较之前的145264万元减少48884万元。也就是说造假额度是调整后净利润的一半。

虚增的业绩抬升了家居电子的估值。按当初的收购方案，家居电子估值为261亿元，收购价25亿元，溢价率高达48053%。调整后的交易对价仍达226亿元，刘潭爱及其所控制的高视创投在交易中一举套现超过9000万元。

最终，高斯贝尔完成了对家居电子的收购。不过，到2020年上半年，刘潭爱在家居电子被收购时做出的业绩承诺连续三年都未能兑现。

2020年4月15 日，湖南证监局对高斯贝尔出具警示函，指出高斯贝尔存在两大问题，一是内部控制不规范，公司销售管理内部控制关键程序缺失；二是独立性存在缺陷，公司部分员工为控股股东及其关联企业提供研发、财务管理、经营决策等服务。

一切都是过往。

2020年7月8日，在回复交易所对2019年年报问询函时，高斯贝尔表示，目前公司已逐步转型进入系统集成、智慧城市市场服务、陶瓷新材料等领域，特别是公司拥有完全自主知识产权的 5G 高频微波覆铜板产品，已获得国家强基工程项目验收通过，取得了军工资质等国家相关认证并已向头部通信公司送样认证，且已批量供货给多家应用公司。

控股权转让给山东潍坊国资之后，刘潭爱承诺，高斯贝尔 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的承诺净利润数将分别不低于2000 万元、3000 万元、5000 万元。

寒亭区对这次交易的官方说法是，可利用潍坊滨城投资的“资金、资源、项目优势，为高斯贝尔注入优质资产，优化资源配置，发展新项目，拓展新市场，为企业发展注入新动能”，“另一方面可以将高斯贝尔技术、管理、人才、市场优势引进潍坊，助力发展创新性经济，培育特色产业集群，提升全市智慧城市和数字经济发展水平，为推动全区乃至全市的高质量发展注入强劲动力”。

编辑 | 姚坤

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本次股份转让完成后，滨城投资持有公司484735万股，占公司总股本的29%，滨城投资成为公司控股股东，公司实际控制人变更为潍坊市国资委。高斯贝尔的平台相较于其业务或许对潍坊市国资委更具吸引力。