蜜芽Plus是传销吗

蜜芽Plus不是传销。

蜜芽创立于2011年，是中国领先的女性生活方式服务平台，覆盖业务集零售、自有品牌和会员营销一体。

蜜芽已服务超过5000万中国年轻妈妈，满足母婴、家庭、生活产品和服务等全生活场景需求。蜜芽将继续致力于为亿万女性群体提供简单、放心，美好的品质生活解决方案，让天下女性零焦虑。

蜜芽是一家由女性创立，女性管理并服务于女性的企业。创始人兼CEO刘楠女士，北大新闻系硕士毕业，经历了从世界500强企业白领、全职妈妈的身份转换，于2011年创立蜜芽。

蜜芽核心团队多由来自于世界500强企业、中国互联网顶级企业。集团管理层女性占比达到70%，打造了兼具女性感性洞察和男性理性思考的优秀专业团队。

至今蜜芽获得了共计超过20亿人民币的融资。其中真格、险峰华兴、红杉资本、H-Capital等全球顶级风投公司对集团青睐有加。百度的15亿美元融资，更是刷新了当时母婴行业的融资金额记录。

创业就离不开合伙人及股权分配的话题，那比如新东方合伙人就是3驾马车、复兴4个合伙人、腾讯5虎、小米8个合伙人、阿里巴巴18罗汉：但在2014年9月19日，阿里巴巴在纽交所挂牌上市。阿里巴巴IPO后股权架构为，马云78%、蔡崇信32%、软银324%、雅虎163%、其他403%。

找合伙人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。如果你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你的战略想得越透，你对所规划需要找的人的描述就越清楚。

其实做企业，就是一个不断进行“股权分配”、“股权激励”、“股权运营”的过程，股权就是企业的根！自从你开办公司成为老板那天起，不管是凝聚合伙人，吸引优秀人才，激励优秀员工还是进行融资、投资、股改、挂牌或上市、重组或并购，不管是开疆拓土还是构建版图，股权一直与您同在！

股权激励的初衷是留住人才、吸引人才，提高管理。核心团队持股并不等于公司的团队持股，公司的团队可能有七八个人，但是不是所有人都是创业者，可能创业者只有两三个人，所以让真正的创业者去持股。

1合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题（合伙人股权设计）；

2公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题（天使融资）；

3公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题（员工股权激励）；

4公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，……IPO时，会面临股权架构设计问题（创业股权融资）；

5公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题（孵化器、阿米巴经营）。

股权：企业的所有权，包括收益权、增值权、表决权、资产所有权等。

股份：所占股额的收益权。有时常常将股份和股权混为一谈。

股权与股份最大的区别是：

股权一般是在工商登记的实股股东，公司在办理很多变更时，需要所有的实股股东签名。

股份一般不需要登记注册，多数是与大股东签订契约，明确其拥有的权利、责任和义务。 通常没有实股股东的表决权，也不太参与实际的决策。

有限责任公司 指依据公司法由全体股东共同出资设立的，每个股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

股份有限公司 是指依法成立的，其全部资本分成等额股份，通过发行股票筹集公司资本，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

注册资本 也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额。

建议创业公司采取有限责任公司的形式，这样在法人治理的结构设计上比较灵活、简单、直接。股份有限公司基本丧失了灵活性，初创企业最好不要直接设立公司为股份有限公司。

公司法规定股东分红以 实缴出资比例 分红，公司法也允许全体股东作出另行规定。公司表决权若没有另行规定以出资比例行使表决权，这个出资比例可以理解为 认缴出资比例 ，但是分红权是以实缴比例分红。

为解决资金股、资源股、人力股、管理股等因出资不同而引起的股权不平衡，股东之间可以约定同股但表决权和分红权不同。

股东的实际出资数额和持有股权的比例属于公司股东协商的范畴。一般情况下，有限责任公司股东持有股权的比例和实际出资比例一致，但是也有例外。从实践来看，股东认缴的注册资本只是公司发展的基础，公司的良好经营离不开各种条件或资源的整合。

从法律上讲，股东内部对各自的实际出资数额和占有股权比例做出约定，我国法律并未禁止。即使约定出资比例和持股比例不同，对公司债权人而言，也不会对公司偿债能力产生影响。因此，这种约定不是规避法律，都属于公司股东内部的事儿。

股东认缴出资后，大家根据认缴出资额占注册资本的比例将股权一划分，就按这个持股比例确定分红比例。

你的公司是否就是这样做的呢？

从公司发展和股东公平角度讲，实缴出资多少才更重要，而不是认缴的多少。因此，公司法明确规定，“股东按照实缴的出资比例分取红利”。实缴的出资比例，是按照股东实际已经缴纳的出资占公司注册资本总额的比例。

有原则就有例外，公司法赋予了股东按照商业规则可以自由灵活地作出约定，即“全体股东约定不按照出资比例分取红利”的除外。

在创始人、联合创始人、员工和投资人的股权架构设计中，要有一个核心大股东，特别是创始人在初创期应保持对公司的控制权。

既出资又出力而全职创业的人，与只出资不出力或只出资但不全职创业的人，在表决权设计上应有不同。前者对公司的情况了解更全面，更利于作出正确的管理决定，犹如“让听得见炮声的人做决策”。

同时，表决权大小的差异化设计，也进一步体现人力股和资金股对创业公司的贡献值的不同。

再进一步，股东也可以约定预留一部分分红给公司员工。当然，这也可以放在公司发展到一定阶段后实施股权激励时进行。

那在公司发展过程中离开不了市场资源、管理资源、技术资源和人脉资源等各种资源，股东完全可以不按出资比例分配，而是 结合股东实缴出资额以及各自掌握的、对公司发展需要的优势资源，确定股东在股东会会议中行使表决权的比例。

要特别提醒的是，股东会议表决权不按照出资比例行使的，一定要在公司章程中予以明确记载。这就是那句经典的“公司章程另有规定的除外”！ 但是，股东分红权和公司增资时优先认缴出资权不按照出资比例行使的，全体股东约定即可，而并非必须记载在公司章程中。

因为创始人合伙创业，有的提供资金，有的提供场地，有的提供技术能力，有的提供销售渠道，有的提供融资资源。各个创始人提供不同的贡献，各个贡献性质不同，似乎完全无法等价对比。如果没有明确的标准，很难说研发就比销售更重要，也很难说拉来投资的工作就比提供办公场的贡献更重要。所以创始人之间如何分配股权，往往成为一个难题，往往不得不用“拍脑袋”的方法划分比例。

（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；

（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。

(3)非全职投入本公司创业的兼职人员，哪怕技术NB，也建议按照公司外部顾问标准给予大量现金，或者发放少量股权（股权来源于期权池：常规的做法是预留10—20%的期权池，满足3-5年的激励需求，后期再以3-5年为一个激励周期，不断增发新的激励措施。），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。

员工期权激励，会经历四个步骤，即授予、成熟 、行权 、变现。公司的期权池，10-30%之间较多，15%是个中间值。公司总池子确定下来，再综合考虑他的职位、贡献、薪水与公司发展阶段，员工该取得的激励股权数量基本就确定下来了。同一个级别的技术大拿，在VC进来之前就参与创业、在VC进来后才加入公司、在C轮甚至IPO前夕加入公司，拿到的期权应该设计成区别对待。另外，公司也可以给员工选择，是拿高工资+低期权，还是拿低工资+高期权。

(4)早期普通员工不宜发放大量股权，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。早期员工流动性也大，股权管理成本很高，激励效果有限，甚至起到反作用。

（5） 别把持股多少误当控制权的唯一要素： 公司控制权需要的是综合设计，不仅仅是持股比例，更要看到股权背后的各种特别安排。

公司的控制权主要包括以下三个方面： 股权层面的控制权、董事会层面的控制权、公司经营管理的实际控制权。

公司控制权设计是根据公司实际情况、合伙人的具体特定需求、股东在股东会的表决权、董事会席位、经营层面的管理等因素，并结合每个公司所处的行业、地位综合考量，为公司量身定制的最佳方案。千万不要 靠参考模板，小心模板会害了你。

1、充分利用公司法“公司章程另有规定的除外”这一广阔空间，尝试将表决权与股权比例分开；

2、不妨在公司章程中直接规定董事会过半数的董事由创始股东团队或核心创始人提名或委派。在董事会层面，股东之间可约定董事会议事规则，并记载于公司章程，进而对公司及所有股东产生约束力。

3、对于公司有重大影响的事件，比如出让控制权、重大人事任免等，可规定须核心创始人同意方可通过。

4、签订一致行动人协议或采取表决权委托。

5、在公司引进资本时应进行风险评估，了解投资人的战略，制定应对方案。当然，公司长期聘用深谙股权的律师进行风险控制，是非常必要的。

股权是对公司的终极控制权利，公司最重大的事项通常是基于股权由股东（会）决定的，如公司章程修改、董事任命以及融资等。

股权层面的控制权包括绝对和相对控股：绝对控股权情形下创始人持股达到67%，也就是达到三分之二，公司决策权基本可以完全掌握在手中；绝对控股权情形下创始人至少要持有公司至少51%的股权；而相对控股权往往需要公司创始股东为持有公司股权最多的股东，与其他股东相比可以保持对公司的相对控制力。

法律依据在于：根据中国公司法和公司章程，公司的最高决策机构是股东（会），股东会的普通表决事项，多为二分之一以上多数表决权通过，而少数重大事项（如公司章程修改）还需要三分之二以上表决权通过。掌握了控股权，就能够控制股东（会）决策，进而控制公司。

注意事项： 公司初创时期，最好避免容易导致僵局的股权比例设置，例如50:50、65:35、40:40:20甚至50:40:10这样的股权比例设置，尽管50:50和65:35这样的股权结构设置往往是对股东作用或影响力的一种真实反映或者是对现实的一种妥协，在公司早期的蜜月期平安无事，但随着公司的发展壮大往往会发生共贫贱易共富贵难的情况，利益分配的冲突日趋明显，小股东可能会行使投票权否决公司重大事项，使公司丧失船小好掉头的决策迅速的优势。

同样，类似于40:40:20的股权比例设置可能会导致二大股东都希望联合小股东控制公司股东（会）决策的情形，50:40:10这样的股权比例设置也面临小股东联合易出现僵局的可能性。

熟悉境内外上市公司治理的人可能明白，董事（会）与股东（会）是相对独立的，公司股东（会）往往无权直接干预董事（会）依据法律和公司章程行使日常经营决策的权力。所以，公司的控股权和公司运营的控制权并无必然联系，尤其是股权相对分散的公司中，公司的控制权往往在于公司的董事会。

对于未上市的境内初创公司来说，股东往往与董事一致所以很少面临这样的冲突，但是随着公司的不断融资，投资人往往会要求向公司委派董事，董事会的构成会发生变化，此时就需要创始人注意控制公司的董事会、法定代表人等掌握公司的实际控制权。

①公司董事

公司的日常经营事项，主要由公司董事（会）来决定。一般情况下，公司很少需要开股东会，所以也很少通过股东会的控制权来参与公司日常经营，只是在重大事件（如修改章程进行融资）的时候才召集一次股东会或者要求股东签署决议等文件。所以，如果控制了董事会，也就控制了公司的日常经营管理。核心创始人可以占有公司董事会的大部分席位，以保障决策效果和决策效率。

注意事项： 控制董事会最重要的法律手段是控制董事的提名和罢免。公司控制权之争往往体现在董事的提名和罢免上，如果创始人之外的公司股东没有提名或罢免公司董事的权利，这些股东也很难插手争夺公司的控制权。 但现实中，公司的投资人往往要求董事任免权，而公司往往也需要创始人之外的董事助力公司的发展，所以创始人需要注意控制董事会的人数以及创始人任命的董事人数。

创始团队在公司初期控制2/3的董事人数，而在后期最好能控制1/2以上的董事席位，公司尽量将外部董事席位留给对公司发展具有战略意义的（投资）人，随着外部董事的增加而扩充董事总人数，尽可能保持创始股东对董事人数的上述控制比例。

比如京东的招股书显示，京东的董事会为9人，老虎基金、Best Alliance、Strong Desire以及DCM分别有权任命一名董事，而刘强东及管理团队则有权任命5名董事，并且有权任命董事会主席。

董事会席位来看，刘强东及其管理团队与其他股东在董事会的投票权为5：4，刘强东在董事会在投票权过半数，在董事会重大问题上应是刘强东及其管理团队拥有主导权。这样，刘强东及其管理团队在董事会与股东会都有绝对的发言权，从而牢牢的把握公司的控制权。

创始人需要知道的另一个法律知识是股权与投票权是可以分离的。 现实情况中，随着公司的不断融资壮大，创始人股权将被不断稀释，很难一直保持公司的绝对控股权。为了继续维持公司的控制权，可以将其他部分股东股权中的投票权分离出来，交给创始股东行使。

投票权从其他股东的股权中分离出来，主要有以下四种体现行使：

有些公司一开始创始人是控股的，但由于后续不停融资、增发股票，（据统计：很多比较好的互联网公司到了上市时，创始人股权投资剩下20%左右。）这时，控制人则会面临不控股的情况。比如如京东上市前，通过投票权委托制度，刘强东持有80%公司股权，牢牢控制京东。

再比如阿里巴巴与万科：

股权相同：

1、股权高度分散、创始人运营团队占股很少

2、都搞过事业合伙人制度

然而2家公司控制权却大相径庭。马云运用事业合伙人制度（董事提名权+投票权委托）牢牢控制，而万科一直遭受外部挑战，去年年底的股权大片到现在还没有结束。

其核心内容：在股东会董事会上的决议，大家要事先协商达成一致；如果不能达成一致则以某个股东意见为准。

有限合伙持股，创始人（作为管理合伙人持有很少权益但）控制有限合伙持有公司的投票权；

境外架构中的“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）

注意事项，在融资节奏上要把控好，创始人需要注意把握融资的节奏。企业早期融资的估值和股价比较低，随着公司发展壮大，公司的估值和溢价越来越高，融资对创始人股权的稀释效应会有递减的效果。但是，资本对企业扩张的作用不言而喻，而融资市场瞬息万变，创始人需要仔细衡量和规划，什么阶段需要融多少资，以维持公司稳健的资金流，同时兼顾与公司估值的合理平衡。

通常这样约定：（如：创始人一共10个投票权，其他股东一股一个投票权；极端情况如京东上市后刘强东1股20个投票权，国外有些互联公司上市后1股70个投票权）即公司创始人和高管持B类股票，投资人持A类股票，B类股票每股表决权等于A类股票10股的表决权。

A序列普通股通常由机构投资人与公众股东持有，B序列普通股通常由创业团队持有；

A序列普通股与B序列普通股设定不同的投票权。

美国上市的公司通常采用这种结构来维持公司创始团队的控制器，比如， Facebook、Google与百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。近些年上市的京东、聚美优品、陌陌都是采取的这种AB股制度。根据京东的股东协议，刘强东及管理层持有的股份每股代表20份投票权，其他股东持有的股份每股只能代表一个投票权，这样刘强东及其管理团队虽然只持有20%左右的普通股，但是由于有双层投票结构保护，其投票权能确保股东会上重大议案有绝对的发言权。

投票权与股份份额并非一一对应或不可分离，创始人可以通过上述四种方式争取控制其他股东的投票权，让渡出投票权的股东基于对创始股东的信任或依赖很有可能会同意这样的让渡安排，从而维持公司稳定的控制权。例如，创始人股东通过其控制的持股平台实体（如有限合伙）间接持股（如员工激励或公司的小额投资人的股权），可以实现以小博大的控制效果，下图就是一个典型的创始股东通过员工持股实体控制激励股权的情形。

股权的背后，体现的是责权利，因此，股权架构设计要明晰股东各方的相关责权利，如合伙人的责权利、投资方的责权利，并匹配到位。股权架构设计要为未来的核心人才与骨干预留股权激励的空间。 一家公司最重要的东西是什么，是资源、技术、资金、还是人？什么样的东西最重要，就要让什么占大股份。

但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，少量股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。

那在不同的商业模式中，每个合伙人的重要程度与贡献显然是不同的，股权应是不同的。比如，平台型、重运营的公司，COO的重要性可能远大于CTO、CFO、CMO等；技术导向型的公司，CTO可能是最重要的；融资需求型的公司，CFO的可能更重要。 合伙人的整体收入=基础年薪+绩效年薪+股权。

创始人期限：每个创始人，包括你自己，都设定4年的股权兑现期，以及1年的最短服务期。

业务主管股权（05-20%）：4年（或2年）的股权兑现期，根据情况确定最短服务期，以及股权兑现加速机制。

创始人持股比例代表的权力：

67%公司完全控制权（有权修改公司的章程、增资扩股）

51%相对控制权（对重大决策进行表决）

34%一票否决权（董事会的决策可以不同意）

1，投资人的持股不建议超过30%；

2，创始团队开始持股的不能超过3人；

3，初创团队中大股东能保持不低于60%的股份，因为低于50%的股权经不起稀释；

4，初创公司的股权设计：

1）忌讳江湖方式处理，结构与利益不明细；

2）忌讳股权平均或分散，没有“带头大哥”作为决策中心；

3）忌讳股权比例配错，非关键人员拥有大股权比例。

1、全职创业合伙人-限制性股权

①与股权有关的分配方式：项目提成、虚拟股票、期权、股权。

②创业团队一开始应发限制性股权。

首先：是股权；其次：有权利限制（股份必须跟创业合伙人全体服务期限挂钩，分期成熟）

2、股权分期成熟

在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持；

①每年成熟25%。

②满2年成熟50%，第3年成熟25%，第4年成熟25%（避免团队短期投机行为，如“小米”）。

③第1年成熟10%，第2年20%，第三年30%，第4年40%（时间越长，股票兑现越多，如“360”）。

④第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月成熟1/48（较精确）。

国外常见的：5年成熟，干满1年成熟1/5，剩下的每月1/48。

以上四种模式对团队不同导向，实操时还应按需选择。

因为创业项目在成长阶段总有一些更替，如果发现合伙人已经跟不上公司的成长节奏，需要引入技高一筹的合伙人，老合伙人很可能需要“出局”。

股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价/折价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

①股东购买时原购买价格一定溢价。

②离职时公司净资产。（重资产公司较适用）

③公司近期融资估值折扣价。（互联网等轻资产公司）

基于两因素考虑：从公平合理角度考虑，通常互联网公司估值通常水平较高，且投资人的角色投资公司的未来估值而不是当下真实市值；从公司现金流压力考虑，若完全按照公司估值回购，很可能融1、2KW，若一个重要合伙人离职，可能融资款还不够回购创始人股权。

可能会使创始股东个人承担较大的个人风险：

第一、中国公司法虽是认缴制，不代表认而缴股东出资到位之前，相当于股东一直欠着公司一大笔钱。

第二、若公司经营过程中出现重大对外负债人，股东要以认缴出资额为限。对外承担风险。例：若公司注册资本五千万，认缴的情况下，创始股东仍欠着公司五千万  ，只是早缴晚缴的问题 。

第三，若公司对外有重大负债，股东要以5千万为限对外承担责任。

对于非资金驱动型、资源驱动型公司，大部分是人力驱动型这种互联网企业，互联+/+互联咨询企业，建议注册资本一开始一百万为限，如果后续资金不足，可通过股东借款。之后可以通过股东增资或外部融资来解决资金问题。

假如合伙人里面特别是技术人员，后面增资的时候常常没有钱，但是他们又特别重要，如果直接稀释又不能调动积极性，这个时候一般要怎么处理。

对于这种互联网相关企业，最重要、最值钱的财富是技术开发人员。对技术开发人员拿股票，分两部分付出对价：第一、是他们拿出一部分现金，第二、贡献时间、脑力，这主要是技术，对技术人员，钱不应成为他们拿股票的障碍，可以通过团队持股计划或注册资本本身不高的情况下，把他们的股权给到位 。

对核心技术人员，主要是人力资本的激励机制与约束机制。 激励机制的意义：第一、可按照第一投资人的估值然后 甚至低于其他 人价格拿股票；第二、约束，股票给到位的情况下    这些股份要分期成熟  ，要全职投入，不能从事同业竞争，开发这些产品专利应属公司职务作品等等要加进，所以技术人员是否能拿出钱不应成为他们拿股票的障碍。

若公司注册资本为一百万，投资人愿意出100万买10%的股份，那么公司估值为1000万。现在公司为两百万的资产，今天投资人进来，明天你就将公司清算掉，那么投资人只能拿到20万。

所以许多投资公司为了保障自己的权益会在投资协议中约定，公司如果要清算，第一需要投资机构同意，第二要拿出投入的投资，第三还要拿出投入的投资收益。

如果公司注册资本是一百万，假设净资产也是一百万，当公司的估值达到一千万时，这时候投资人出100万买10%的股份，就意味着每股的价值翻了十倍，我买一股需要一块钱，投资人进来买一股就需要十块钱，这就是溢价。当溢价发生时，你就赚了投资人九块钱。

如果你注册资本直接放到一千万，恰好公司估值也是一千万，这时候理论上就不存在溢价，你们是同股同价，你与投资人的区别只是认缴与实缴的区别。说的再长远一点，你想拿回公司的分红必须把九百万的认缴全部实缴以后才能拿到，当然你也可以用未来公司赚的钱来填补这个空档，那就意味着虽然现在没有掏钱，但是你在用你未来的收益和现在的投资人进行同股同价的安排，你让步的实际上是你未来的收益。

如果注册资本是一百万，而不是一千万，同样是10%的股权你获得的一百万，其中绝大部分的资金是溢价，而归属于整个公司，因为注册资本低，而估值高，所以你赚了投资人的溢价。

导航网站对中国大多数网民来说，绝对是神一般的网站，尤其是刚刚接触网络的人，他们不善于使用搜索引擎找到他想要的东西，在网址很难记容易输错的情况下，网址导航可以满足他们的全部需求，而 hao123、360导航可以很好的满足了这个需求，看似简单的产品却是很多网民上网的第一入口。当然，由于其千年不变的布局和网址导航的简单也让人质疑这一产品的生命周期到底有多长，对于一个看惯了 hao123（最专业权威的上网导航。及时收录包括音乐、视频、小说、游戏等热门分类的优秀网站，与搜索完美结合，提供最简单便捷的网上导航服务，是数千万网民的上网主页。已经被百度收购） 或者 360 导航的用户来说会觉得好像一直没有任何改变，但其实不然，用户会觉得导航越来越好用，只是在用户不曾发觉的时候，导航在悄悄的发生着变化。

用户需要的是一个能够低成本获取优质内容的“上网入口”。这个入口可以是不同的产品形态：最早是门户网站，然后是搜索引擎，再后来又有了网址导航站。如果说传统的门户网站在新浪潮冲击之下已经日薄西山的话，那么360导航正在突破传统的网址聚合概念，成长为新一代门户网站。

至于hao123，似乎依然抱着网址导航的产品形态不放，大公司的创新困境啊，要赶上啊。 by Vyn5in

3C 类电商流量从目前渠道的来源构成较为接近；导航站目前对唯品会，聚美优品等服装服饰美妆品类电商的作用更为重要；腾讯系电商网站、天猫和一号商城主要依靠主站供给，传统渠道比例偏低。

另外比较有意思的是，当我们用 360 搜索引擎搜索“京东”时，旁边出现了亚马逊的推广链接。除了有一个“推广”的说明外，并没有其他任何标示符，也未出现“广告由 Google 提供”等字样。不确定这是采用的 Google Adwords 广告系统还是 360 自家的点睛营销平台。但可以确定的是 360 搜索确实已经开始商业化了，从目前的情况来看仍然会采用关键词竞价排名的方式。 在 360 导航的产品总监吴海生看来，导航产品的用户在于内容本身，而不是内容来源。而这也是入口型产品获取用户的机会：在入口上直接给用户内容，忽视网址。入口型产品不需要生产内容来满足用户，生产内容会成为行业竞争者，重组内容会成为行业的好朋友。

在 360 导航的二级页面，已经不是单纯的网址展现，变成了经过整合后展示的第三方资源。比如在 360 影视的页面，从页面内容来看，假如把 Logo 和配色拿掉，你还能分辨出是哪家视频网站吗？

上面的页面从构成到内容上看不出任何的区别，而唯一的本质区别在于 360 影视本身不提供内容，只是将别家视频网站的内容做了整理和归类，包括：**，电视，综艺，动漫，纪录片，电视直播等视频网站常用的分类方式，完全将过去的网址导航变为内容导航，取而代之的不是网址展示，而是内容呈现，并且收录的内容都有非常完整的信息，而有内容运营人员手工编辑保证信息的准确性。当然，他的播放最终还是要跳转到内容的来源页，这对内容提供商来说也并没有很大的影响，毕竟最终用户会回到内容生产方，但这对用户的意义在于用户不需要太多的选择成本，而是在导航页就能得到想要的内容，将过去用户需要在视频网站上完成的搜索转移到了导航站上，缩短了用户获得内容的距离。对于 360 导航来说，提高的用户在页面的停留时间，导航站的用户黏性和用户体验会大大的得到提升。

类似的改变很多，对于360导航来说，所有重要的二级页面都做成了一个门户网站的形式，比如：新闻、视频、购物、团购、小说等，这些重要的二级页面在360导航的首页都有明显的入口。于其他导航站如 hao123 不同的是，360导航的主页域名是hao360cn，但是几个流量最大的频道用的是其它二级域名，比如我们刚刚提到的360影视（ v360cn）、团购（ tuan360cn）、购物 （mall360cn）、小说 （ xiaoshuo360cn）、小游戏（ xiaoyouxi360cn） 等等。事实上，hao360cn 并不能代表 360 导航的全部流量。

在 360 看来这是 360 导航与 hao123 的一个区别，hao123只是一个单一网址站，所有的内容都围绕在这个页面之下，而“360导航”则是一个网址导航群。把原本需要导航去承载的内容分在各个二级页面之下，故单一去看 hao360cn 的流量是无法衡量 360 导航的完整价值的。 互联网内容很多领域都是极度分散的，比如新闻，视频，小说，每种内容都有各自领域的门户，分散在互联网的四面八方，所以才会出现了 RSS 等内容聚合订阅的服务。

对用户来说，过度分散的内容导致用户获取成本较高，在没有搜索引擎的帮助下基本不知道怎么获取；过去用户使用导航站的路径是：导航→网址→寻找内容，而经过导航站信息重组之后，现在用户使用导航站变成了：导航→推荐内容。用户可以直接在导航站得到自己所需要的信息。而导航站在很多情况下又是用户获取内容的第一入口，所以在导航上做内容重组，既能解决网站的入口问题又能解决信息分散问题，对用户提供了价值。 在 360 上市的招股说明书里显示：2010 年，奇虎 360 总营收为 5770 万美元，比上年增长785%。奇虎 360 赚钱路径是将用户流量变现，2011年1月，奇虎360的活跃互联网用户为339亿，在中国的用户渗透率为 858%。招股说明书也表明了奇虎 360 的商业模式：奇虎360 的业务模式为 Freemium，即 Free（免费）+ Premium（增值服务）。免费的安全和杀毒服务是推广手段，用来培养用户忠诚度，在此基础上不断推出互联网增值类服务。不难看出，360 的商业模式是简单而粗暴的流量变现，而流量变现的第一入口，就是360导航。

而在 2012 年5月，360 的广告系统陆续上线，包括360 广告平台（ad360cn——CPM+CPC 广告平台） ，360 点睛营销平台（ e360cn——纯 CPC 广告平台） 360 效果联盟（ union360cn——类 AdSense 的CPS广告联盟） ，这些广告系统的最大入口及展现的平台就是360导航，就现阶段来说，在 360 搜索未成大气候的情况下，360 导航几乎是 360 流量变现的唯一模式，也是其流量变现的根本。

　　1、项目决策缺乏自主。

　　2、资金来源不到位或到位不及时

　　3、不按基本建设程序办事。

　　4、投资成本核算不实

　　5、未能严格贯彻招投标制

　　应这样防止：

　　1、维护企业权益，切实保障投资主体决策自主

　　2、严格项目资本金制度，确保资金来源及时、足额到位

　　3、遵循基本建设程度

　　4、加强投资审计，控制建设成本

　　5、认真贯彻招投标制度

　　企业固定资产投资是企业调整产品结构、提高产品质量、降低产品成本、增强市场竞争能力的重要手段。投资项目管得好不好，直接关系到这个手段能否实现，投资能否达到预期的目的。通过审计，我们发现大部分国有企业对固定资产投资都非常重视，能够依照基建程度，规范管理，有序运作。但由于种种原因，仍有部分投资项目在管理上存在这样或那样的问题，给成本控制、建设工期、投资效益带来了负面影响，需要我们重视和解决。

　　一、存在的主要问题

　　1、项目决策缺乏自主。缺乏自主，是指政府对企业的投资决策进行干预，企业在一定程度上违背自己的意愿进行投资建设。一段时间以来，“资产重组”盛行，对各地搞活困难企业起到了很大的帮助，一些地方政府主管企业的***尝到甜头后，为了加快本地困难企业解困的步伐，采取了一刀切的简单的工作方法，硬性要求效益好的企业到效益差的企业建生产线，搞联合办厂。还有一种情况，表现在对口扶贫方面，要求企业上帮扶项目，有的企业可能不适合在那种地方投资办厂，但因为有任务，也只能硬着头皮上。联合办厂的扶贫项目对帮助困难企业、提高贫困地区经济发展水平的确是一剂良方，但要具体情况具体分析，无视企业经济利益，违背企业意愿的投资行为，不仅达不到帮困扶贫的目的，反而造成国有资产的大量流失和浪费。

　　2、资金来源不到位或到位不及时。资金来源不到位或到位不及时主要表现在拼盘项目，有的项目由政府和企业共同出资，政府的资金到了，企业的资金到不了，原因一是企业希望利用项目把政府套住，达到“钓鱼”的目的，让政府加大投资额度，甚至全部由政府投资；二是企业没有投资能力，根本没有资金来源。有的项目由多家企业共同出资，由于在出资比例和出资形式及利益分配（风险承担）上各不相让，未有达成协议，致使资金未能及时到位。这里也有两种情况，一是项目经济前景看好，企业都想控股或增加投资份额，二是项目社会效益偏大，经济效益不明显，企业投资意愿不足。资金不到位，使有的项目一筹备就是好几年，有的项目中途夭折，有的项目建设周期被拉长，投资见效晚，即使最终建成了，也不如预期的思想。

　　3、不按基本建设程序办事。不按基本建设程序办事，就是我们常说的搞“三边”工程。之所以形成“三边”工程，主要是因为某些企业负责人急功近利，希望在任期内早出成绩，出大成绩，留下好的口碑，下令某些条件尚不成熟的项目开工建设。有的项目则是与国家产业政策导向相悖，抢在国家禁令下达之前上马，造成既成事实，顾不得按程序办事。还有一类“三边”工程项目属于高新技术产业项目，企业生怕上晚了，自己相中的项目被别的同行占了先机，在得到地方政府的默许后，特事特办，匆匆上马。“三边”项目有的的确缩短了建设周期，但在投资上，预算超概算，决算超预算，损失浪费严重，且工程质量难以保证，有的项目欲速不达，反而愈拖愈久。

　　4、投资成本核算不实。投资成本核算不实以挤占成本居多。有些政府给予资金补助的项目，资金较为富裕，企业怕用不完要上缴，或擅自扩大开支范围，提高开支标准；或将属于生产性的开支列入到基本建设成本。有的股份企业，将应该用于基本建设的股本金（在招股说明书中已作规定）用于其它方面，如对外投资或另外办企业，所需建设资金向银行贷款，增加了项目的贷款利息，将负担转嫁给股民。建设成本不实直接影响生产企业成本，建设成本大，生产企业的固定资产折旧高，相应提高了产品的成本，使企业缺乏市场竞争的优势。

　　5、未能严格贯彻招投标制。贯彻招投标制是控制投资成本、缩短建设周期、提高工程质量的有力措施。但企业的投资项目在施工队伍的选择和设备、材料等物品的采购上，仍然存在着不严格按招投标制办事的现象，其原因一是地方保护主义，地方政府要求尽量照顾本地企业的利益，要求项目使本地施工队伍和设备、材料。二是一定程度上存在着以权谋私的现象，利用基建为集团或个人谋取私利。

　　二、对策与建议

　　1、维护企业权益，切实保障投资主体决策自主。企业的事情企业办，政府应为企业的经营提供有利的环境和条件，要做到这一点，就要严格贯彻《企业法》和《公司法》及相关法律法规，实行政企分开，政府对企业的投资决策只能以间接调控手段加以引导和建议，而不是硬性干预，对某些企业的困难，应遵循市场规律，寻求合理的解决途径，而不是以牺牲别的企业为代价，只有这样，才能保证谁投资，谁决策，谁受益。

　　2、严格项目资本金制度，确保资金来源及时、足额到位。对项目资本金不落实的项目，有关建设主管部门应坚决不予开工，对于立项后长期不能开工的项目，有关计划主管部门应取消其投资计划，以促使投资人、特别是联合投资主体各方将资金来源落到实处。

　　3、遵循基本建设程度，杜绝“三边”工程，实践证明，“三边”工程带来的危害是巨大的，教训深刻，要杜绝“三边”工程，一方面要求投资者自觉地按基建程度办事，另一方向，建设主管部门对违反基建程序的项目要敢于亮红灯，拒发开工许可证等证件，对绕过主管部门，擅自开工的，一经发现，坚决查处。

　　4、加强投资审计，控制建设成本。加强投资审计，要实行内部审计与社会审计相结合，对于单个投资主体的项目应以内审为主，即投资者对项目法人实施基建财务收支审计。对于多个投资主体共同出资的项目，则应以社会审计为主，通过社会中介组织，客观、公正地监督项目法人的财务收支行为。真实准确反映项目建设成本，维护投资人权益。

　　5、认真贯彻招投标制度。贯彻执行招投标制度，实行施工企业和设备、材料物品的价格比选和择优录用，应作为一条法律来遵守，并上升到反腐倡廉高度来认识，特别是在新的招投标法颁布后，更应引起投资者的警惕与重视，谁不遵循招投标制，就查处谁，决不姑息迁就，从而保证建设项目以最快的速度、最优的质量和最合理的价格建成投产。

　　这是我以前在审计网上看到的资料，你参考下用，希望对你有所帮助

　　创业投资对企业发展的作用

　　第一，为企业直接或间接提供发展和规范运作的资金。所谓直接不是一次而是多次，创投可以为你提供参考，提供品牌效益的作用，数量会减少，而且通过发贷。企业发展不需求钱怎么办？有两个方面需求钱，一个是规范运作需要钱，换个打法也需要钱，原来的打法可能是保守的，想换一个积极的打法钱就不够了。我们看企业原来是领先的，但是几年没有扩张，别人追上来了。

　　第二，提高企业资本运作能力，丰富企业资本运作的方式和方法。用什么方式运作？什么时间进行资本运作，如选择上市，国内上还是国外上，如国内上是国内主板还是创业板？如国外上是美国、香港还是德国？上市方式是买壳、借壳还是IPO？

　　第三，提供企业和企业之间，企业和政府之间的资源整合，优化企业经营环境。为什么呢？因为投资企业多，在产业链、用户链、上下游形成关联，政府就可以互动。管理政府引导基金，与各级政府形成良好的互动关系，这种互动关系可以帮助企业做很多的事情，所以创业投资提供服务，不是资本运营的服务，是资源整合的服务，这些资源整合围绕着企业产供销进行的。我们经常分专业举行会议，把用户、政府有关部门和企业在一起，展开交流，这是因为创投企业参与带来。

　　第四，改善股权结构，提高企业社会公信力和估值。有两条，第一条是无形资产，二级市场投资人在投资企业股票的时候，如果非常有地位，或者有信誉的创投机构可以参与。还有有形帮助，与创投合作，使更多股权购买你的股票。

　　第五，帮助企业解决经营发展和资本运作过程中的疑难杂症。我想，每个企业都有疑难杂症，创投公司和企业同呼吸、共命运，共同发展。

　　企业如何进行项目投资

　　1,明确项目投资的目的，树立正确的投资观念

　　企业投资建设新项目，都是与企业的生存、发展息息相关的。投资的目的是投资，投资的目的是获得利润，提高企业的竞争力。这点必须明确，不能有半点含糊。有些企业，往往为投资而投资，以为只要投得资金，以后花钱就会宽松，日子就会好过。他们不重视投资项目的收益，或者说根本不打算按照原计划投资，因为原来的投资计划只是为融资编造的。这种做法对投资方，对企业自身都极为有害。这也是很多企业感到投资困难的主要原因，因为投资方首先要考虑的是企业融资的真正目的，投资计划（方案）的真实性和可行性。

　　2，开发、选择适合公司自身发展需要的项目

　　项目的开发，大致可以分为开发新产品和扩大原有产品的生产规模。前者是伴随着企业发展的全过程的。企业要不断向前发展，就需要不断开发出新产品。一些有前瞻性的公司，如微软公司，非常注重新产品的开发，往往是生产一代的同时，也储备一代，开发一代，始终是市场的领头羊；对于后者，除了要明确市场条件外，还要分析确定不同生产规模需要调动的企业资源和未来的收益，从而确定最适合企业的规模。需要强调一点的是，最佳的生产规模可能不是最适合企业的规模。因为最佳规模的分析存在大量的假设，而有些假设在现有经济条件下不成立

　　3，企业项目开发必然要组织项目开发的工作小组，建议企业可成立市场（研究）部和企划部（战略研究部）组成工作小组。前者主要职责是市场的调研分析与预测，其主要产品是市场数据和市场研究报告。很多著名跨国公司，如公司，专门设有市场研究部；后者主要职责是企业所处行业研究，主要包括国内外行业的技术水平和发展趋势，以及经济环境、政策环境等，研究企业自身如何适应国内外环境的变化和下一步的发展规划；两者共同负责项目的引进、筛选、调查、评估、论证与可行性分析，编制可行性研究报告（商业计划书）。企业也可聘请专业咨询公司完成工作小组部分职能，如世界著名的国际数据集团的主要经营业务就是为企业提供市场数据和咨询服务，环商网主要是为化工行业提供市场研究、产业研究（行业分析）、项目评估和项目可行性分析等咨询服务客观、谨慎、科学地进行项目调查、评估与论证，编制可行性研究报告（商业计划书）编制项目可行性研究报告（商业计划书）的目的是为企业决策层或未来投资人投资决策以及相关行政部门审批提供依据。因此，应本着客观、谨慎的态度对与项目投资有关的各项内容进行尽可能全面的调查，尽可能多地考虑到各种因素，科学分析与预测项目的前景与风险，反复评估与论证项目，研究项目是否可行。但有些企业编制报告时往往因果倒置，即首先认定项目可行，然后有意识地调整数据，使报告认为项目可行。他们之所以这样做，是因为觉得编制报告花了不少精力，时间和费用，前功尽弃未免太可惜。殊不知如果企业按照如此报告投资，所造成的损失会大得多，可能是编制报告费用的上百倍、上千倍。实际上，项目不可行性论证同样是非常重要的

　　4，慎重选择投资方

　　如果项目确实能够给企业带来可观的收益，而且企业资产负债率也不高，企业可考虑债务融资，向银行贷款；如果企业觉得项目有一定风险，自身规避风险的能力也较弱，则可选择权益融资，即选择风险投资商。由于不同的投资商对投资收益、资本溢价比例等要求不同，企业应考虑融资成本与融资方案，从而选择合适的投资商；企业也可同时选择一定比例的债务融资和权益融资。不论采取什么融资方式，投资方都会对投资项目做重点考察。但权益融资与债务融资还有所不同，权益融资除了考察投资项目之外，由于其将成为企业的股东，其重点关注的还有企业的整体运营情况，包括技术水平、管理水平和市场影响等。

　　这些是我搜集的资料，希望对你有所帮助。