如何设计合伙人股权的进入和退出机制

1、进入机制：

进入条件：要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。

合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。

进入方式：如引入新的股东，原股东同意以同比例稀释的方式或原股东一致书面同意的方式向其转让股权。

2、退出机制：

退出条件：在一定期限内（比如，一年之内），约定股权由创始股东代持。约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟（比如4年）。股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权。

其中常见的退出方式有以下三种：

1、 当然退出（原价回购）：公司以原认购价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利、

2、除名退出（无偿回购）：公司有权自行取消其股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失的，须向公司进行赔偿。

3、期满退出（现价回购）：如股东在公司持股超过一定期限后当然退出或退休的，则公司可按现价回购其股权。

扩展资料：

股东的相关义务：

一、遵守法律、行政法规和公司章程；

二、按时足额缴纳出资，不得抽逃出资；

三、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；应当依法承担赔偿责任。

四、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

参考资料：

股权激励是公司股权的增值权，以某种方式授予企业的高层管理人员和技术骨干，使他们能够分享企业成长所带来的好处的一种制度安排。股权激励制度是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一次重要的制度创新，无论企业的形态和资本结构如何，无论是否是上市公司，都有必要建立和实施股权激励机制。实施股权激励的重要性，可以概括为以下几个方面：

一、建立企业的利益共同体

一般来说,企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发展和投资收益,而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者,他们更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同,且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是使企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东,其个人利益与公司利益趋于一致,因此有效弱化了二者之间的矛盾,从而形成

企业利益的共同体。

二、业绩激励

实施股权激励后企业的管理人员和技术人员成为公司股东,具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚,这种预期的收益或损失具有一种导向作用，它会大大提高管理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后,能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新采用各种新技术降低成本,从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

三、约束经管者短视行为

传统的激励方式,如年度奖金等,对经理人的考核主要集中在短期财务数据,而短期财务数据无法反映长期投资的收益,因而采用这些激励方式,无疑会影响重视长期投资经理人的收益,客观上刺激了经营决策者的短期行为,不利于企业长期稳定的发展。引人股权激励后对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据,而且会更关注公司将来的价值创造能力。此外,作为一种长期激励机制,股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励,并且部分奖励是在卸任后延期实现的,

这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩,而且还必须关注企业的长远发展,以保证获得自己的延期收人,由此可以进一步弱化经营者的短期化行为,更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。

四、留住人才,吸引人才

在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的管理人才和技术人才。实施股权激励机制,一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性。另一方面,当员工离开企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此,实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。

另外,股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。

在进行股权分配的时候，企业应该注意规避一下三个误区：

1、平均分配股权

由于中国人讲究平均主义，刚毕业的大学室友或是企业里30岁不到的年轻同事往往一起出来创业，而公司的股权就选择平分。这种做法非常危险，在创业初期看起来这似乎平衡了几个合伙人之间的利益，但是实际上公司没有真正的控股股东，公司一旦发展壮大以后就极其容易出现分歧，平均分配的股权致使没有一个人有绝对话语权，结果往往是几个合伙人之间不欢而散，甚至公司最后四分五裂。所以，创业初期核心创始人最好至少占51%的股份，享有绝对控股权，避免股权过于分散。

2、外部投资者所占股权比例过多

这种现象对于急需大笔资金的初始创业者很常见。比如100万注册的公司，在初期筹措资金时老板向亲戚借了40万于是让他占40%的股份。若往后公司运营得越来越好，即使是100万都不是大数目，那时，看着最初只投入40万的人按40%的股份分红，创业者的心态很容易失衡。而且外部投资者只出钱并未出力，这对真正为企业创造利润的员工来说也不公平。要想让企业有一个长远稳定的发展，创业者需要考虑用适当的方式在适当的时机回购外部股东的股份用于核心员工的长久激励。

3、没有提前制定合理的股份退出机制

对于前面两个误区来说，如果提前制定好股份的退出机制就能很大程度的解决问题。创业者往往针对外部股东或者员工制定了股份的进入机制却忽略了退出机制。当一个公司在新增加股东时在价格方面比较容易达成共识，如果不能达成一致最坏的结果就是公司维持原有的股份结构不变，但是如果外部股东想要撤资套现或者持股员工打算离开公司时如果没有事先约定，双方极其容易在股权的价格上产生分歧，股东之间决裂甚至闹上法庭是常见的事。所以，股份的进入机制同时一定要伴有相应的退出机制。

在熟人圈子里寻找合伙人

合作伙伴之间最重要的是相互信任，相互尊敬。因此，初期的创业伙伴最好在熟人圈子里寻找。很多人选择创业伙伴通常会在配偶、亲戚、同学、同事、同好等里面寻找。比如Google的创始人是同学关系，facebook也是如此。

为可能发生的冲突预订协议

还有一点也很重要，是每一个创业者不想去多想、但又很现实的问题，那就是合作伙伴的退出机制。在创业初期，你必须“先小人后君子”，事先想好一旦和搭档发生明显冲突时如何处理；同时建立一套一般程序来处理预料之外的矛盾。一个在创业合作关系上颇有经验的好律师可以帮你考虑到更多可能发生的冲突。你要现实一点，合伙关系里首要的问题就是不切实际的期望，所以你要确保自己和合作伙伴对未来不会过分乐观。

创始人之外最重要的人可拿最多股份

其实原则很简单，创业者必须明确，谁是公司除创始人之外最重要的人，谁最重要谁就拿最多股份。在资金的构成方面，如果合伙人没有足够的资金但他的技能却是必须的，那么首先要对他的贡献率进行估值，予以分配股权或者是为了弥补资金上的空白让其以借贷的形式向其他合伙人借款来完善。

在初期股份分配时没有必要把股份完全分尽，一定要给后续进入的优秀人员留好股份分配空间。如果可以的话，在运作初期最好是以股份期权的形式存在，即他在这个单位干就有期权，如果离开了这里，期权就自动作废。也要防止某些人看起来能力很强而分配了股份，但是在实际运作中却没有发挥好足够的作用。对于只出资金而没有相关技能的合伙人就让他来享受股份分红，还是不要让他掺和正常经营的好，免得好心办了坏事。大家也要约定好在何种情况下来调整各个合伙人之间的股份占比，遵循的原则是多劳多得。股份的存续期间也要讲明白，就是在多少时间内股份不得变现或转让，防止某些人员在初期是凭借着热情来创业而在运营过程中发现困难重重想要撤出资金却会导致企业资金链条短缺濒临倒闭。

合伙人要做到平等相处

若不能够平等、有秩序相处，一切规则都形同虚设，甚至还不如没有。

既然是合伙人，大家在人格上就是平等的，而平等对应的就是一种规则，不是权力，不是道德，也不是感情，所以我们首先要确定的就是合伙人的规则，这是能够保证平等的基础。

谈到规则，其实大家都懂，但是真正做起来却比想象的难得多。合伙人相处的前提的前提，其实就是规则的规则（标准），比如几个合伙人，有的出资多，有的出资少，有的贡献大，有的贡献小，那么，做决策时权力怎么分配，怎么做决策，谁做决策，谁做监督这些就是规则的规则，土话说就是规则的“娘”。

当规则的规则定下来之后，剩下的就是规则了，而所有的规则都要靠规则的规则来产生，比如公司大的规则由董事来产生，公司的内部制度由公司的高管会产生，而董事会和高管会这两个机构的运行规则，就是规则的规则，大的叫公司治理，内部叫公司管理。这些结构要设计好，才能产生出公司内部的规则，然后合伙人在一起相处，就可以制定出具体的合伙规则，比如收益规则、分配规则、退出规则等，在经营层面也就是内部管理层面上，可以制定激励、流程、内控等规则。

合伙人股权的退出机制

当大家在前仆后继的踏入合伙人制度的时候，往往容易忽略合伙人股权的退出机制，这使得后期双方都在股权的分配上卡壳傻眼，所以，当你在入股合伙人的时候，一定要充分了解该企业合伙人股权的推出机制。

1)合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约定，如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。

2)合伙人退出时，该如何确定退出价格

股权回购实际上就是“买断”，公司创始人可以考虑“一个原则，一个方法”。“一个原则”，是公司创始人对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格，公司创始人可以考虑两个因素，一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。

很多互联网新经济企业都有类似情形。因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式，既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。

3)如果合伙人离婚，股权应该如何处理

近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机，比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。

因此，配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯，七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面，确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利。

4)股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理

公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。为了对冲这类风险，可以考虑：（1）合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚；（2）在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间；（3）股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险。

一家专为法律人提供服务的公司，四年时间营业额如何从600万元发展到2亿元？律所团队如何实行计点制？

周末参加了一场iCourt 私董会，一天的时光，让我印象最深的就是胡清平校长对团队建设的精彩分享。

有一本书叫《后喻时代》，“后喻时代”是什么意思？

简单点说， 后出生的人比先出生的人更厉害。

完全没有想到，iCourt四百多号人，平均年龄竟然只有27岁。

所以，胡校长谦虚地说，如果自己有那么一点点管理经验，那就是——

这一句也许不太难，难的是后一句——

当然，我们也亲身感觉到iCourt每一位工作人员的朝气和敬业。

胡校长对我们讲了iCourt一句话，这句话他一定经常对他的员工讲：

所以，我看到iCourt深圳负责人，93年的徐临临在自我介绍时，也不无自豪地给自己贴上一个标签——iCourt未来合伙人。

由此，我介绍自己时，是不是也加上一句：骆训文——盈科未来股权高伙，或许盈科未来全球合伙人是不是更好~

为什么要实行计点制？

律所主任最关心三点： 案源、薪酬、人才 。而其中薪酬最难。

薪酬制度分为三种： 科学、哲学、神学。

科学就是一个提成公式 。年底分红=月工资实际利润／目标利润  。

哲学就是点数。

神学就是年底塞给你一个大信封，自己看。

胡校长给我们看了二十多前北京三家最好的律所：金杜、君合、中伦的创始人照片，都是三个创始合伙人，金三角。

最开始只有金杜采用计点制，发展得也最成功。后来其它两家也都采用了计点制。

其实，计点薪酬制诞生于1570年，源自于世界上最古老的一家英国律师事务所。

计点制，就是在留足发展基金后，设置一个合伙人的奖金池， 按合伙人的点数进行分红，是一种动态的合伙机制。

计点制其实早就听说，但一直不太明白怎么个计法。

胡校长讲得很清晰，计点制概而言之就是 “三金” 制度，即 金字塔、金手铐、金色降落伞。

1、计点合伙人 起始点为20点，最高封顶100点 （特殊贡献最高可达120点），即合伙人从20点增长到100点后，不再增长直至退休。中间相差五倍。而icourt最大相差10倍，即起始点为10点，最高为100点。

2、合伙人 从20点到65点， 增考核优秀的， 每年增加5点 ，自65点以后，经考核决定是否增点。

3、合伙人 自65岁后每年降低几个点，直到降到20点为止 ，即退休还有点数。这称之为“金降落伞”。或许这就是所谓“ 在职金手铐，离职降落伞 ”。

而点数意味着什么？意味着利润，即 当年利润除以总点数，即为每个点的利润。

那么， iCourt的合伙分红机制是怎样发展的呢？

第一年，6个人创造600万元。第四年，400人，2个亿。

怎么分饼，决定了你的饼能做多大。

胡校长也分享讲了他的合伙分饼历程。

最开始，三个合伙人的比例定为70:15:15。

这虽然解决了控制权问题，但也衍生一个问题：

她们认为，不管公司做得多好，都是小股东为大股东打工。

第二年，iCourt又引进两位合伙人，如何重新分配合伙比例成难道，整体稀释吧，另两个人合伙人原比就少，同时如果以后再增加合伙人怎么稀释？

后来，参考国外律所、金杜甚至阿里巴巴的合伙人制度，决定采用计点制，即动态合伙股权，需确定三步：

初始点数、平均参数、分红比例。

较难的是初始点数。

最终采用的是 主观平均法，这才是真正的“人工智能”。

因为 多次主观就是客观。

条件是合伙人在一起至少磨合三个月以上，五个人分别给其它合伙人打分计算初始点数。

比如胡校长认为到50岁为最高点点数100点，现年42岁，未来每年平均增5个点，85=40点。即未来正常增长40个点，那么现在的点数为60点（100-40=60）。

最终五个人确定的合伙点数为：60：40：40：40：20，总计200点。

而胡校长占的比例为：60／200=30%。

也就是胡校长 股权比例由70%变为30% ，再后来增加十几个合伙人后只占百分之十几，但公司业绩从600万到几个亿。

胡校长甚至开玩笑的说，“现在我也常常在想，如果几个亿的营收我还占70%那该多好啊。”

想想马云、任正菲在公司里占股比例都不高，但这并不影响公司的发展壮大。

现在很多律师事务所或律师团队也在尝试计点制，一方面这种一定程度上可以激励团队成员发展事业合伙人，另一方面也需要创始合伙人为长远目标作出较大的让利。

这种既可用于公司也用于事务所的制度，值得去研究和关注。

聚尚美举办的为期两天一夜的《两性关系》课程。大家脸上洋溢着笑容，状态轻松愉悦，这预示着接下来的课程圆满顺利。在会场的门口，我们见到一位熟悉的背景，她身姿绰约，背影挺拔，身穿一件长款白色马甲，下配黑色阔腿西服裤，正在和旁边的女士优雅的交谈，从声音中我们辨别出这就是聚尚美形象教育机构的创始人孙岩，她为了准备这场会议，已经一夜没合眼了，但是脸上丝毫看不到疲倦的样子，她说：“因为自己在做传播美分享爱的事情，再苦再累她也丝毫感觉不到。我们从孙岩院长身上看到了一位教育创业者传播者身上所具备的气质和精神。

搜狐网

晴 / 8°

2017聚尚美形象教育机构《两性关系》课程圆满结束

聚尚美孙岩

2017-09-25

订阅

为期两天一夜的《两性关系》课程于2017年9月23日上午9点半准时开始，这是聚尚美形象教育机构为旗下合伙人静心准备的课程内容，旨在丰富合伙人们的两性关系，促进感情的同时增加合伙人的亲密关系，两天一夜的课程得到会场300多名合伙人的一致好评，大家纷纷表示对于这样的课程她们很开心能有机会参与，也庆幸自己能成为聚尚美的合伙人。

在北京德必酒店的门口聚集了很多身穿精致衣服画着得体妆容的女人，她们正是聚尚美的事业合伙人，聚集到这里是准备参加聚尚美举办的为期两天一夜的《两性关系》课程。大家脸上洋溢着笑容，状态轻松愉悦，这预示着接下来的课程圆满顺利。在会场的门口，我们见到一位熟悉的背景，她身姿绰约，背影挺拔，身穿一件长款白色马甲，下配黑色阔腿西服裤，正在和旁边的女士优雅的交谈，从声音中我们辨别出这就是聚尚美形象教育机构的创始人孙岩，她为了准备这场会议，已经一夜没合眼了，但是脸上丝毫看不到疲倦的样子，她说：“因为自己在做传播美分享爱的事情，再苦再累她也丝毫感觉不到。我们从孙岩院长身上看到了一位教育创业者传播者身上所具备的气质和精神。

两天一夜的《亲密关系》是聚尚美为旗下合伙人举办的一次身心体验学习，在孙岩校长的心里，聚尚美的事业合伙人大多数是女性是成功的女创业家，是一位温柔的母亲，是一位负责的妈妈，因为身上扮演着很多角色，所以对两性关系的处理沟通尤其重要

法律分析：所有者和经营者的物质利益得到了合理配置，有了制度保障等等。合伙人制度的缺点：资金来源和企业信用能力有限，不能发行股票和债券，这使得合伙企业的规模不可能太大等等。

法律依据：《中华人民共和国合伙企业法》 第十七条 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。

以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。