16 | 股权结构：怎么融资能保住控制权？

我们之前讲过 ，企业主要有两种融资方式：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。 但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。比如百度，直到赴美国上市时，长期债务资金都是0，也就是说百度成长过程中几乎没有用过长期贷款。

贷款难，就只能依靠股权融资。一般认为，能拿到投资人的钱，说明投资者看好企业未来的发展，拿到了钱，公司也会因为资本的助力而上一个新的台阶。如果你是初创公司的创始人，你是不是也挺开心的？

但是，我要告诉你，真实的情况并不完全这样。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少。这个现象，财务中叫“股权稀释”。 股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。 这一讲我就跟你说说，如何既能拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权。

举个例子。如果你是一家创业公司唯一的创始人，拥有100%的股权。某天一家私募机构给你公司注资了1000万，换取公司10%的股份。那么这轮融资完成之后，你手上就只有90%的公司股份了。你的股权就被稀释了。随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据我们之前的研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。

股权比例的大幅度降低意味着什么呢？

最著名的例子恐怕就是乔布斯了。1976年，苹果公司诞生。这家公司最初的三个创始人进行了股权分配：乔布斯占45%，另外两个合伙人分别占45%和10%。苹果公司创立初期，缺少资金，产品无法继续研究，乔布斯就开始四处寻找投资者。经过几次融资和股份稀释，到1980年12月，苹果公司上市，乔布斯只剩下15%的股份。1981年，因为苹果公司资金周转困难，不得不大幅裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的理念和当时的股东理念相悖，再加上IBM推出了个人电脑，抢占了一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷的结果都怪罪到乔布斯身上。1985年，苹果公司董事会除去了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的一个重要原因。

创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制，国内也有不少类似的例子。2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以477%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。

所以说，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。

AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是， 公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。 A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。

京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有158%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。百度也使用了双层股权架构。外部投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权，而李彦宏持有的B类股票，每1股则拥有10票投票权。所以，李彦宏虽然只拥有159%的股权，却拥有535%投票权。

经济学家张维迎曾经说过， “一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。” 资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现， AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。 

虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。 把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。

例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看， AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。

考虑到这些风险，所以之前无论是A股还是港股市场，双层股权架构一直是不被认可的。这也是早年为什么我们国家很多高科技企业要去美国上市的一个原因。不过， 2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度，小米也因此成了第一个享受到这个政策红利的科技公司。

2019年开闸的科创板也开始试水AB股，不过与不采用AB股的公司相比，采用AB股公司的上市门槛更高。不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元，另外还有一些其他规则。之所以对AB股公司设置这么高的门槛，其实也体现着AB股公司潜在的风险。

双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。家庭生活中，家庭财务也只可以使用这种制度。比如我家，夫妻共同享有婚后收入之和。但因为我老公没有理财与投资的意识和常识，认识我前之前，已经养成了多年的习惯——赚多少花多少的习惯。所以我们家，我对家庭财务具有绝对的控制权、一票否决权。不管是购买大宗商品，还是大宗投资，都是以我的意见为准，老公只管享用权益；但同时，如果出现负债之类的，也是我自己处理，根本不会汇报给他。

这种方式适合我们家的情况，适合的就是正确的。

1、首先，联系贷款机构或银行，确认具体要求和程序以获取结清证明。

2、其次，贷款机构会需要填写一份结清证明的申请表格。在填写表格时，确保提供准确、完整的信息，以避免延误证明的开具过程。

3、最后，根据贷款机构的要求，需要支付一定的手续费或提供其他必要的文件或证明材料，确保按照要求办理手续并支付费用。

　　“蜗居、裸婚，都让我们撞上了。别担心，奋斗才刚刚开始，80后的我们一直在路上。不管压力有多大，也要活出自己的色彩。做最漂亮的自己，相信我们，相信聚美。我是陈欧，我为自己代言。”陈欧用一段语言简短的励志视频为自己的聚美优品网站作宣传,刻画了一位为未来奋斗的80后形象，引起很多同龄人的共鸣，同时，也为聚美优品打开了广阔的销售市场。

陈欧，80后创业新贵，聚美优品CEO及联合创始人。16岁留学新加坡就读南洋理工大学，大学期间曾成功创办在线游戏平台Garena，并曾在Google等公司任职，26岁获得美国斯坦福大学MBA学位。其一手创办的化妆品B2C网站聚美优品，先后获得徐小平天使投资，险峰华兴创投，及红杉资本千万投资，在短短一年的时间内注册用户超300万，从一天销售额不足百元到销售总额过亿，总营业额突破4亿，书写了80后创业传奇。

二次创业 成立聚美

陈欧的父母都是地级市的政府公务员。16岁之前，他和大多数孩子一样读书、生活。直到他以全额奖学金，考上了新加坡南洋理工大学。对于陈欧来说，这是一块很好的跳板。

陈欧大学读的是计算机，业余爱好是挣钱。大学期间，颇有天赋的陈欧经常参加游戏比赛，别的参赛选手把打魔兽当成生活，而陈欧只是在参赛前的三四天才抽空练习一下。那时，他的最好成绩是曾获新加坡《魔兽争霸》前三。然而，玩游戏并没有让陈欧过瘾，发掘创造新游戏就成了他的业余生活。大学四年级时，陈欧仅靠着一台笔记本，创办了全球领先的在线游戏平台Garena（原gg平台，现在全球拥有超过2400万用户）并吸引了数量庞大的游戏玩家，成为中国之外最大的游戏对战平台之一。

就在为Garena得意之时，陈欧远在四川的父母按捺不住了，开始电话规劝，后来干脆远涉重洋劝说，希望陈欧能回心转意。他们都是公务员，对陈欧的期望是当一名博士。“父母觉得创业很丢人，不务正业，创业是找不到工作的表现。”在父母的压力之下，陈欧不得不面对一个现实的问题——攻读美国斯坦福大学MBA。2007年，陈欧顺利考入斯坦福，重心再次转向学习。在这期间，陈欧结识了第二位创业伙伴戴雨森。在陈欧眼里，就业是根据老板的思路去完成工作，仅是自己的职责；而创业不同，它是创造价值，可以按照自己的想法去做自己喜欢的事情。陈欧说，自己是一个想法很多的人，喜欢去创造并将想法付诸实践。

经斯坦福校友介绍，陈欧认识了徐小平。两人在北京翠宫饭店喝了一次茶，徐老师便决定投资他的游戏对战平台。但陈欧这一次没有拿徐老师的钱,因为他当时正面临毕业后是继续读书还是回国的抉择，“如果拿了徐老师的钱又继续读书，就很不好意思。”

2009年，由于读MBA的距离感，陈欧发现自己与Garena的公司氛围已经不那么合拍，有一种“命运不在自己手里的感觉”，于是，他不得不忍痛卖掉曾让他得意的游戏平台Garena。虽然父母希望他拿到博士学位后再回国，但已经创业上瘾的陈欧心思早已不在校园。他在毕业后的第三天便杀回国，开始第二次创业。

回到北京，陈欧注册了北京创锐文化传媒有限公司，刘辉、戴雨森便是公司的联合创始人。陈欧有技术经验，长于融资、战略、市场；刘辉在两个创业项目中都是技术负责人；戴雨森是很好的视觉设计师。徐小平联合险峰华兴的创始合伙人陈科屹给了他钱，公司开始做游戏广告生意。“当时有个东西在美国很火，就是网页游戏通过内置广告获利。比如你是游戏用户要买游戏币，以前是花钱去买，现在可以去注册账户或者安装软件，我们会送你游戏币。”但是，陈欧很快便觉察到这个模式在中国水土不服。几个月的时间，公司账面上只剩下30万元了。

陈欧提议先借着团购的方式做着玩，凭感觉一步一步来。他发现，中国的广大女性消费者对于线上购买化妆品的信心不足，线上化妆品行业没有领头羊企业存在。对于他来说，化妆品就是新大陆。由于公司的流动资金只剩下30万，他们只好一面继续着游戏广告业务，一面用了两天时间，在技术上让团美（聚美优品前身）上了线。产品方面，陈欧找来了做过多年化妆品采购的朋友“江湖救急”。这就是聚美优品的雏形。

跳出团购 靠拢化妆品电商

团美发展顺利，每一天都比前一天增加些用户，网站越做越好，团队有了信心，陈欧说服了大家开始专注做化妆品。2010年9月，团美网正式更名为聚美优品，有“聚集美丽、成人之美”的含义。每一天在网站推荐十几款热门化妆品，并以远低于市场价折扣限量出售。

随着团购网站集体烧钱、比拼开通城市数量，陈欧对野蛮无序的竞争环境感到悲观，觉得团购网站作为一个中介，并不提供核心价值，采购、发货和服务都是别人在做。“国内商业环境比较差，竞争者太多，我觉得做一个只有广告价值的中介平台风险太大了，我希望有一天，团购不在了，我们做为一个电商平台也能活得不错。”陈欧认为改名字之后，公司可以跳出团购的框框，有更大的发展空间。

从创立伊始，陈欧便坚持以用户体验为最高诉求，承诺“100%正品”和“30天拆封无条件退货”政策。化妆品的特点是毛利高、货源杂、高仿假货多。创业不久的公司很难跟大品牌直接建立合作，只能先通过代理等渠道扫货，但陈欧非常明白要想让公司获得更好的发展，一定要能给消费者100%的正品保证。一方面陈欧组织起十几人的团队，一瓶一瓶验货，另一方面他向用户承诺30天无条件退款，到2011年6月又推出拆封30天无条件退货——只要消费者有疑虑，即使已经拆封试用的化妆品也可以由基层客服直接为消费者办理退货，直到现在也没有第二家公司跟进这项服务。不过到目前为止，他们的退货率还保持在1%左右。陈欧说,“你要相信绝大多数人都是有购物需求的用户，而个别不正常的退货则是提供好服务所必须付出的成本。”

随着网站规模的扩大，一天之内突破万件的销售量让他们获得更多供应商的青睐，现在即使团购价1249元的蓓丽鱼子面霜在聚美优品开团5小时后也可以卖出100多份。聚美优品可以优先选择信誉好的供应商长期合作，比如高丝就是由厂家总代安排合作，而国内的化妆品牌则争取建立直接的合作。对于提供假货的供应商，他的态度是“杀无赦”。现在，供货商问题仍然是陈欧要面对的最大难题，有商品在凌晨就卖断货。“我们会优先考虑货源最靠谱的供应商，然后才是价格。我工作的第一重点是供应商，第二重点还是供应商，希望建立起对货源的良好控制。”陈欧说。