“不要和最好的朋友开公司”这句话有道理吗？你有哪些故事分享？

我觉得这句话是有道理的，好朋友一起合伙创业，如果仅凭友情纽带维系，十分不牢靠。因为在利益面前，很多人没有做到彻底的“大公无私”，忍不住多拿一点、多用一点。因此公司的财务越来越不透明、沟通越来越不顺畅。最后，既影响生意，又影响友情。

有些创业者和自己的好朋友开公司做生意，虽然有合伙协议，但是遇到问题时，顾虑较多，不能及时解决，最终酝成大纠纷。一般来说，大纠纷往往发生在企业发展很好或者很差的时候。很多合伙人因为理念不合，有的想分钱退出、有的想继续追加投资、有的想自立门户。由于长期的权限不明和分配不均，导致好朋友“貌合神离”。

以前我就是和好朋友一起开公司，发生了一件事情让我对他的人品产生了质疑，我的合伙人把钱私自用在他女朋友身上，因为钱是大家挣的，他不该自己私自动用，不是大家不同意，而是他没有征求过大家的意见，遇到这种事情，和大家说清楚肯定会同意的；其次，和女朋友之间都出了这样的事情，后面又无情的把人家甩了。这两点在当时我是非常气愤的。

当两个人价值观产生分歧的时候，如果当时没有一个很好的方式让大家都认同，就很难再一起合作了，严重的连兄弟也没有办法继续做，成了最熟悉的陌生人。

如果要和朋友合作开公司，那么这个“人”一定要是位大气非常的人，这个“人”做事一定要非常靠谱。有了合作的项目和意愿后，首先要统一下意识和目标，把该讲的问题都讲清楚了，而后再做具体的事。凡事有因有果，有了好”因”,发展过程加以控制，才有可能产生“硕果”。

我们之前讲过 ，企业主要有两种融资方式：一种是债务融资，比如向银行贷款，另一种是股权融资，也就是找投资人。 但对于很多初创公司来说，公司规模小、信誉水平低，通常很难获得银行贷款。特别是互联网企业，固定资产少，没有抵押物，贷款就更难了。比如百度，直到赴美国上市时，长期债务资金都是0，也就是说百度成长过程中几乎没有用过长期贷款。

贷款难，就只能依靠股权融资。一般认为，能拿到投资人的钱，说明投资者看好企业未来的发展，拿到了钱，公司也会因为资本的助力而上一个新的台阶。如果你是初创公司的创始人，你是不是也挺开心的？

但是，我要告诉你，真实的情况并不完全这样。创始人拿到这笔钱的时候，除了欣慰，其实也有纠结，为什么呢？因为每次外部融资，创始人持有的公司股份比例就会减少。这个现象，财务中叫“股权稀释”。 股权稀释意味着股权结构的变化和话语权的减少。 这一讲我就跟你说说，如何既能拿到投资人的钱，又能保护好自己对公司的控制权。

举个例子。如果你是一家创业公司唯一的创始人，拥有100%的股权。某天一家私募机构给你公司注资了1000万，换取公司10%的股份。那么这轮融资完成之后，你手上就只有90%的公司股份了。你的股权就被稀释了。随着公司一轮轮的融资，创始人手上的股份比例会越来越低。根据我们之前的研究发现，到上市的时候，创始人手上的股份平均只剩下10%—15%。

股权比例的大幅度降低意味着什么呢？

最著名的例子恐怕就是乔布斯了。1976年，苹果公司诞生。这家公司最初的三个创始人进行了股权分配：乔布斯占45%，另外两个合伙人分别占45%和10%。苹果公司创立初期，缺少资金，产品无法继续研究，乔布斯就开始四处寻找投资者。经过几次融资和股份稀释，到1980年12月，苹果公司上市，乔布斯只剩下15%的股份。1981年，因为苹果公司资金周转困难，不得不大幅裁员，乔布斯接任董事长。但乔布斯的理念和当时的股东理念相悖，再加上IBM推出了个人电脑，抢占了一部分市场份额，导致管理层将苹果业绩低迷的结果都怪罪到乔布斯身上。1985年，苹果公司董事会除去了乔布斯的董事长职务。由于股份比例低，没有足够的话语权和投票权，成为当年乔布斯离开苹果的一个重要原因。

创始人因为股权稀释失去对自己公司的控制，国内也有不少类似的例子。2005年6月，李想创立了“汽车之家”。后来，平安信托以477%的股份成为汽车之家最大股东。当年10月3日，汽车之家官方宣布，创始人李想以及前CEO秦致，退出董事会，这一结局不得不令人唏嘘！一号店的创始人于刚、UT斯达康创始人吴鹰、万科创始人王石、俏江南的张兰等等，也都经历过同样的波折。

所以说，每次融资，创始人心里都是非常纠结的。一方面，公司发展确实需要钱，但另一方面，又担心股权稀释最后失去自己亲手养大的“孩子”。这个矛盾看上去是鱼和熊掌不可兼得，真的没办法平衡吗？其实是有的，那就是在设计股权结构时，使用双层股权架构，也叫AB股制度。

AB股是美国资本市场上一种常见的股权机制，它跟传统公司法坚持的“一股一权”原则不一样，双层股权架构就是， 公司可以同时发行AB两类普通股，这两类股票都可以享受现金收益，但是它们的投票权完全不同。 A类股票，每1股有1票投票权，而B类股票，每1股则有多票投票权。其中A类股票通常由外部投资人持有，B类股票则由创始人和他的团队持有。

京东、小米、脸书、谷歌等等这些公司，都使用了双层股权架构。根据京东2016年（上市前一年）的年报披露，刘强东持有的B类股票，每1股拥有20票投票权；其他投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权。虽然京东经历多轮融资，到上市时刘强东手里的股份只有158%，但他却仍然拥有京东80%的投票表决权，牢牢掌握着京东的控制权。百度也使用了双层股权架构。外部投资人持A类股票，每1股拥有1票投票权，而李彦宏持有的B类股票，每1股则拥有10票投票权。所以，李彦宏虽然只拥有159%的股权，却拥有535%投票权。

经济学家张维迎曾经说过， “一定要让最有企业家精神的人去掌控公司。” 资本通常是抱着“养猪”的心态去投资创业公司的，而创始人抱着的则是“养儿子”的心态，所以前者通常比较短视，比如，不愿意投资研发一些对短期业绩没有帮助，甚至有负面影响的活动。一些研究发现， AB股结构能够显著提升企业研发投入以及专利的产出，因为创始人更看重企业长期的增长动力。 

虽然AB股有很多优势，但是也有一定风险。 把控制权集中在少数人手中，在公司决策正确发展良好的前提下，大家相安无事。但是如果创始人团队决策失误，相当于其他股东都成了决策失误的“陪葬品”。

例如当年引发大家关注的聚美优品，陈欧持有公司34%的B类股票，掌握着75%的投票权，后来，陈欧擅自尝试低价私有化聚美优品，引起股价剧烈下跌，中小股东损失惨重。而且，在公司账面躺着超过4亿美元现金的情况下，聚美优品从未向股东支付过任何股利，这些行为逼得投资机构发表公开信指责陈欧未能兑现诺言和实施了错误的投资行为。两位会计学者Li和Zaiats (2017年)研究了全世界19个国家的企业股权结构，发现使用AB股结构的公司财务信息更加不透明，而且存在更多的盈余造假现象。所以，从公司治理的角度来看， AB股结构是把双刃剑，需要谨慎使用。用好了，可以提升公司业绩，大家皆大欢喜，但是用不好，就会损伤小股东利益。

考虑到这些风险，所以之前无论是A股还是港股市场，双层股权架构一直是不被认可的。这也是早年为什么我们国家很多高科技企业要去美国上市的一个原因。不过， 2018年4月，联交所正式发布了主板上市规则第119次修订《新主板上市规则》，其中增加了同股不同权制度，小米也因此成了第一个享受到这个政策红利的科技公司。

2019年开闸的科创板也开始试水AB股，不过与不采用AB股的公司相比，采用AB股公司的上市门槛更高。不采用AB股的公司，预计市值要求从10亿元到40亿元不等。采用AB股的公司，预计市值要求不低于100亿元，或者预计市值不低于50亿元且近1年营收不低于5亿元，另外还有一些其他规则。之所以对AB股公司设置这么高的门槛，其实也体现着AB股公司潜在的风险。

双重股权架构的本质，是现金流权和控制权的分离。双重股权架构可以让公司创始人在持有少部分股权的情况下，对公司拥有控制权。家庭生活中，家庭财务也只可以使用这种制度。比如我家，夫妻共同享有婚后收入之和。但因为我老公没有理财与投资的意识和常识，认识我前之前，已经养成了多年的习惯——赚多少花多少的习惯。所以我们家，我对家庭财务具有绝对的控制权、一票否决权。不管是购买大宗商品，还是大宗投资，都是以我的意见为准，老公只管享用权益；但同时，如果出现负债之类的，也是我自己处理，根本不会汇报给他。

这种方式适合我们家的情况，适合的就是正确的。

一、文化：

坚持只从品牌厂家、正规代理商、国内外专柜等可信的进货渠道采购商品，并在采购部专门设置自己的质检员。让消费者拥有良好的服务体验，进而取得消费者的信任。

从2010年3月成立至今，凭借口碑传播，短短一年半就从月销售额不足10万元发展到当月销售上亿元的规模。聚美优品拥有5000万注册用户，占女性化妆品团购市场份额的80%以上。

二、历史：

2010年03月，聚美优品前身团美网上线。

2010年07月，聚美优品搬家到新办公室、第二次搬迁库房、运营和物流能力再次提升。

2010年10月，聚美优品月销售额突破1000万元。

2010年12月，第三次搬迁库房，超过3000平米现代化库房。

2010年12月，上线在线退货系统。

2011年02月，第100万位用户注册聚美优品，收货短评超过50万条。

2011年02月，第三次搬新家，1800平米办公室孕育更多梦想。

2011年03月，总销售额突破1年5亿。

2011年04月，聚美优品一周年庆，宣布签约亚洲超人气偶像韩庚。

2011年04月，推出口碑中心，当月口碑报告达到1万篇。

2011年05月，销售额突破3000万，每月库房发出超过20万件包裹。

2011年06月，聚美优品商城上线。

2013年01月，聚美优品线下店上线却成为了瞩目的焦点，北京各大地铁站，广告语都是“对不起，我知道，你在等”。

2013年12月，全年销售额突破60亿元。由资深早期风险投资人、华兴资本和纳斯达克上市公司创始人联合发起。

2014年05月，聚美优品在纽交所正式挂牌上市，股票代码为“JMEI”。

2014年06月，聚美优品低调上线海淘网站海外购，9月，聚美全面发力海外购，并在首页开通独立频道。

2015年04月，聚美优品推出了母婴频道，主推跨境母婴业务。

2016年2月17日晚间，聚美优品宣布收到每份ADS 7美元的私有化报价，私有化价格比最近10天均价高27%，买方财团包括陈欧、戴雨森、红杉资本，买方财团占投票权90%以上。

2017年7月，聚美优品联合创始人戴雨森离职 ，投身基金行业。

三、简介：

聚美优品是一家化妆品限时特卖商城，其前身为团美网，由陈欧、戴雨森等创立于2010年3月。聚美优品首创“化妆品团购”模式：每天在网站推荐十几款热门化妆品。2010年9月，团美网正式全面启用聚美优品新品牌，并且启用全新顶级域名。

2014年5月16日晚间，聚美优品在纽交所正式挂牌上市，股票代码为“JMEI”。 2014年6月，聚美优品低调上线海淘网站海外购，9月，聚美全面发力海外购，并在首页开通独立频道。